证监会启动史上最大规模重组上市核查：98家公司遭回头看

　　澎湃新闻记者 唐莹莹

　　近日，证监会下发文件，出重拳对并购重组市场进行严管核查。

　　澎湃新闻（www.thepaper.cn）拿到的这份《关于严格重组上市监管工作的通知》（以下简称《通知》）显示，证监会此次出手，主要是为了依法、从严、全面监管重组上市（或称借壳上市），监管主要包括三项“重拳”：

　　一是强化交易所一线监管职责，其中包括对重组上市项目复牌前应召开媒体说明会作相关说明；

　　二是对重组上市项目应当安排现场检查，并对既往重组上市项目进行全覆盖检查，其中包括2011年重组上市以来已完成的上市项目、目前已公告预案尚未核准的重组上市项目；

　　三是严肃查处违法违规行为，加强业绩承诺监管。

　　澎湃新闻记者看到的另一份文件显示，6月30日，证监会向各证监局下发通报重组上市现场检查的名单中，既往重组上市项目名单涉及98家上市公司，核准时间为2012年2月至2016年5月间。

　　这次的集中检查因为回溯时间长、涉及面广，也被业界称为史上最大规模的重组上市核查。

　　未召开媒体说明会不得复牌

　　今年7月1日，沪深交易所发布了关于重大资产重组媒体说明会的相关通知和指引，明确当上市公司符合重组上市的重大资产重组方案或重大资产重组行为存在涉嫌规避重组上市监管要求等情形是，上市公司应召开媒体说明会。

　　《通知》指出，媒体说明会应当全面回应市场关注和质疑，并应当进行全程网络直播。此外，媒体说明会召开后次一交易日，上市公司应当披露问题及回答情况。

　　证监会要求，上市公司重组预案中披露构成重组上市的，应在披露的同时发出召开媒体说明会的通知；存在其他情形的，应当自交易所要求之日起3日内召开媒体说明会。同时，《通知》明确，未召开媒体说明会的，不得复牌。

　　此外，《通知》指出，要严格交易所信息披露问询，若复牌前，交易所对不符合重组上市条件、涉嫌规避上市监管要求、存在重大市场质疑或投诉举报的项目，应“多次问询，不限次数”。

　　而上市公司复牌后，若出现重大媒体质疑、投诉举报的，交易所也应该再次问询。

　　对重组上市项目安排现场检查

　　《通知》指出，重组上市交易草案公告后，上市公司所在辖区证监局应启动现场检查。其中，对于已披露重组草案但尚未经过核准的重组上市项目，一并纳入检查范围。

　　有投行人士向澎湃新闻指出，此前对于重组上市项目多是以抽查、举报等方式进行检查，现在要求的现场检查算是很严厉的检查。“讲故事或炒作的都通不过检查。”该投行人士表示，如对已披露预案的，现场检查可能会造成其放弃重组或改变方案。

　　不过，对于正在进行重组的项目，《通知》指出，现场检查工作尚未完成的，不影响上市公司股东大会的召开。

　　从检查内容来看，《通知》明确，现场检查重点关注拟购买资产历史沿革、业绩真实性、资产权属真实性及中介机构勤勉尽责等情况。

　　“上市公司存在业绩变脸或证券交易所、证监局认为有迹象表明上市公司存在其他问题的，应当以问题为导向，同时启动对上市公司的现场检查。”《通知》显示。

　　此外，《通知》还明确，证监局原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。关于现场检查的进程，要求每个项目检查不超过2个月。并且，报告不得仅以上市公司聘请的中介机构的核查意见作为检查结论。

　　对既往重组上市项目分三批完成现场检查全覆盖

　　值得一提的是，此次证监会对重组的项目并非“新老划断”，对既往重组上市项目也要进行全覆盖检查。

　　根据《通知》，证监会指出，对2011年明确重组上市规则以来实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，同时每批检查比例不低于三分之一。

　　不过，有接近监管的知情人士告诉澎湃新闻，目前并非所有地方监管局都已拿到文件，所以个别地方监管局尚未对该检查部署展开。

　　而另一份文件显示，6月30日，证监会向各证监局下发通报重组上市现场检查的名单中，既往重组上市项目名单涉及98家上市公司，核准时间为2012年2月至2016年5月间。

　　重点关注财务造假、忽悠式重组等问题

　　针对审核期间撤回重组上市申报材料，或在其他环节中止或终止重组上市方案的，证监会表示“不得豁免法定责任”。

　　《通知》指出，对于上述撤回、中止或终止的项目，上市部、交易所应当分别重点关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌忽悠式重组或其他违法违规问题。发现线索的，应当在2个工作日内移交证监局。

　　对不构成重组上市的其他项目，如有涉嫌忽悠式重组、虚假重组的，或有其他中大市场质疑、投诉举报的，交易所和地方证监局也应要求公司召开媒体说明会并启动现场检查。

　　同时，上市公司中止或终止重组上市方案的，不影响对相关信息披露义务人、中介机构及经办人员法定责任的追究。

　　此外，《通知》要求加强业绩承诺的监管，要求地方证监局持续关注购买资产预测利润完成情况，督促重组方履行业绩补偿承诺，发现问题的及时启动现场检查。

　　业内人士认为，到目前为止，IPO已经有过两次财务大核查，而重组上市还未有过较大规模的检查。“这次应该重在规范运作、信息披露、重组落实等情况。”该人士表示。