监管挤泡沫：A股炒作过热引发严打 力促回归理性

　　杜卿卿

　　监管层打击A股肆意炒作概念的决心似乎越来越大。自上周末收紧中概股回归后，5月11日市场传出“四行业跨界并购被叫停”的消息，令恒天海龙等多只跨界并购股应声大跌。

　　此事虽未获得监管部门的正式确认，但有投行人士认为，游戏、影视行业跨界并购将从严审核，具体可能是“一事一议”，禁止没有盈利基础仅靠“讲故事” 的标的。创丰资本管理合伙人彭震称，去年以来互联网金融、游戏、影视、VR等行业确实呈现过热状态，证监会的收紧政策是对过热行为的反应。

　　无论结果如何，一场针对A股乱象的监管新政，已呈山雨欲来之势。

　　炒作过热引发“严打”

　　近期以来，证监会对上市公司炒作概念的行为态度可谓非常明确。在年初的证券期货监管工作会上，时任证监会主席就曾明确表示“上市公司要立足于公司价 值持续增长进行市值管理，坚决不搞伪市值管理、真欺诈操纵；立足于做强主业进行融资，不能总想‘以钱炒钱’、赚快钱”。同时点名批评“有的公司随意更名编 造题材，迎合市场炒作”的现象。

　　11日上午，有媒体报道证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

　　《第一财经日报》就上述消息向证监会求证，但截至发稿尚未获得回应。多位接受本报采访的业内人士称，监管层对有明显概念炒作特征的并购重组，从严审核、政策收紧的态度是非常明确的。

　　“前几天就有类似讨论，当时有一家钢材贸易公司收购游戏企业被叫停，大家觉得这是一个禁止不相关业务重组的信号。”一位投行人士称，部分游戏 类、影视类企业的经营实力确实存在很大水分，如一家影视企业去年承诺2015年收入翻两番，结果年报出来业绩不升反降，且降幅非常大。

　　国内一家大型券商投行业务部门高管告诉记者，结合当前监管层思路来看，对前述四个行业审核收紧的消息比较可信，因为这四个领域的跨界定增太热，标的资产估值混乱，且游戏和影视等行业极易滋生财务造假。

　　近期随着互联网金融风险事件不断爆发，互联网金融受追捧的热度大幅下降。游戏行业在过去两年最受热炒，近期也日趋冷静。不过，影视行业的资本动作依然热闹，VR行业更是资本市场“新贵”。

　　“这些领域的定增在整个定增领域中比例不小。”一位从事IPO及并购业务的律师称，如果真的禁止跨界并购，那么目前A股的壳资源价值将会大幅下降。

　　并购火热的另一个原因，是近几年IPO发行数量有限，令并购重组成为上市公司资本运作的主战场。如最近两年跨界并购新兴产业、谋求突破转型，已成为许多传统产业上市公司在尝试的方向。

　　巨龙管业是一家主营非金属矿物制品业的上市公司，自2015年初开始，公司业务向游戏领域扩展。之后，公司公布了收购杭州搜影、北京拇指玩两家游戏 公司的计划，重组申请已于4月27日获得证监会受理。两家标的公司主营为移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域。公司自4月28日起开始停牌，目前仍在 停牌中。公司并购重组是否会受到“叫停”政策影响，还有待监管层进一步明确。

　　另一家典型的跨界并购公司是恒天海龙。恒天海龙的主业为化学纤维制造业，今年1月公布了重组方案，计划收购妙聚网络和上海灵娱100%股权，两家标的公司均属于游戏领域。

　　恒天海龙此前为保壳曾寻找多家企业合作，行业涉及医疗器械、电线电缆，均与主业有较大差距。在最新重组方案中，两家游戏公司设置了较高的业绩对赌承 诺。受此影响，恒天海龙的股价在二级市场也一度受到热捧。1月27日，恒天海龙股价处于5.8元/股低位，随后经历连续5个交易日大幅上涨，于2月4日达 到峰值8.14元/股，累计涨幅超过40%。

　　恒天海龙的跨界并购受到监管层高度关注，深交所在其重组方案公布不久，就向其下发了重组问询函。在这份长长的问询函中，深交所对标的公司游戏行业发 展、经营失败风险、利润补偿方案等都提出了详细的问题，之后恒天海龙进行了回复，并公告了回复的具体内容。这份回复问询的公告长达157页。11日受“叫 停”消息影响，恒天海龙开盘大跌，并以跌停价收盘。

　　力促市场回归理性

　　“定增市场乱象的确需要降温，但此次政策调整中仍有诸多细节等待确认。”有投行人士提出，是针对跨界定增，还是同业定增也包括在内；是仅针对定增，还是现金收购也包含其中；是对四个行业全面叫停，还是具体情况具体分析？诸多疑问待解。

　　另一位大型上市券商投行项目负责人则表示，之前并没有收到监管层类似内容的指导，但从近期的监管政策调整来看，这一消息的释放可以视为是吹风，预计 后期可能不会以正式文件下发。在其看来，这次调整对上市公司发展实业所限定的范围、标准较为模糊，都给投行业务和上市公司带来不确定预期。

　　在彭震看来，基于中国经济转型的需求，对于新的一批服务企业、科技企业，资本市场是它们必须走的路，资本市场的繁荣也必须要这些企业来带动。但是进入过热的领域、炒作概念是不合理的。

　　“目前很多传统行业上市公司，总是拿着游戏和VR等炒概念，这是不对的，应该受到监管。有的公司买一些不靠谱项目，还有的募集资金没有按承诺的去投 资。”彭震认为，虽然“一刀切”叫停不可能，但是从严审核是趋势，审核人员多问一些问题、多审核一些信息，督促上市公司更多的信息披露、更充分的风险揭 示，这是比较有可能的做法。

　　前述投行业务高管亦称，这次政策调整的核心点看上去是跨界、定增。从上述内容来看，“跨界”此次政策调整规范内容的前提，具体限定和禁止的可能是以定增收购、募投项目推进的上述行业跨界转型。但对于现金收购等方式，并没有明确的规定或说明。

　　彭震认为，证监会近期的举措并非针对特定的案例或某一行为，而是对前期过热行为的适度反应。“比如去年中概股回归表现过于疯狂，一堆融资机构拿到一 大笔钱，今年以来，相当一部分互联网金融公司出现问题。”在他看来，监管层目前进行着一系列的布局。第一，先停下来，要进行整治监管；第二，梳理不合理的 问题；第三，不反对行业的正常融资。

　　“可能未来一年半左右的时间，是政策上最后的‘迷雾期’。”彭震称，希望证监会按照原来的计划，尽快推进注册制改革与多层次资本市场建设。