市场人士认为，《证券法》依然授权证监会搞核准制，预期市场化的注册制改革不会那么快，注册制或将延后

　　杜卿卿

　　上月底，十二届全国人大常委会第十次会议表决通过了全国人大常委会关于修改《证券法》等法律的决定。不过本次修改幅度较小，主要是针对上市公司要约收购不再事先审核报告的内容，证券发行方面并未作出修改。

　　对此有市场人士解读称，《证券法》依然授权证监会[微博]搞核准制，预期市场化的注册制改革不会那么快，注册制或将延后。

　　证监会新闻发言人张晓军9月19日表示，上述《证券法》的修改是对个别条款进行的修改，与全国人大常委会列入今年立法计划的《证券法》修订工作是两个不同的事项。至于注册制推出是否将推迟的问题，张晓军对《第一财经日报》表示，注册制改革的相关情况，证监会领导此前已经做过相应介绍，预期是年底推出注册制草案，目前相关工作还都在正常进行中。

　　修法是前提

　　在今年1月召开的2014年全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢表示，中国已具备了向注册制过渡的基本条件，但实施还需要一个过程，并且要以《证券法》修改为前提。

　　现行《证券法》第二章规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

　　对外经贸大学公共政策研究所研究员苏培科[微博]认为，证监会之所以迟迟不放弃发审和IPO审批权力，其主要依据也是《证券法》授权证监会核准。据苏培科透露，证监会副主席姚刚也曾明确表示，证监会核准制、持续盈利能力作为发行条件，以及发审委制度，都是《证券法》规定的，在《证券法》未修改之前不能违背。

　　8月份《证券法》曾进行了修改，但是并没有涉及证券发行的内容。

　　据张晓军透露，这一次修改背景是去年国务院发布关于行政审批制度改革的相关要求，证监会因此提出取消“上市公司收购报告书”的事前审批许可，并根据要求向立法机关报送了修改《证券法》涉及收购报告书事前审批内容条文的建议。之后，《证券法》修改采纳了上述意见，并于8月31日发布实施，证监会将据此修改《上市公司收购管理办法》。

　　不过，对于这一次修法，部分市场人士产生了误解，认为期待已久的股票发行注册制改革的相关法律依据没有得到修改，并且短期内都不会再修改。

　　对此，张晓军上周五在新闻发布会上做出了说明。他表示，本次《证券法》的修改是为贯彻落实简政放权要求，对《证券法》个别条款进行的修改，与全国人大常委会列入今年立法计划的《证券法》修订工作是两个不同的事项。

　　“据我会了解，目前全国人大财经委正在积极推进《证券法》的修订工作。”张晓军称。

　　修法思路明确

　　《证券法》修改正式启动是在2013年12月20日。当日，全国人大财经委员会召开证券法修改起草组成立暨第一次全体会议，《证券法》正式修改工作随之开始。

　　证监会作为证券市场的“看门人”，在《证券法》修法过程中提出的意见和建议具有较大的参考权重。《第一财经日报》获悉，在今年3月初，证监会就已经形成了关于证券法修改的初步意见，并向全国人大财经委证券法修改起草组进行了专门汇报。

　　据肖钢此前透露，全国人大将《证券法》的修改列入了立法规划的第一类项目，也就是条件比较成熟、本届人大需要完成的项目。

　　《证券法》对证券市场而言意义重大，从国际惯例来看，法律修改是常态化工作，但我国在“事变则法移”方面并未及时跟上。所以，对于本次修法，证券市场从上到下各市场参与主体都给予了高度的关注。

　　那么本次《证券法》修订是否会有实质性变动？新股发行体制的上位规定是否会做出调整？政府权力与市场机制能否寻求到一个更有效的平衡呢？

　　在19日举办的“2014中国金融创新论坛”上，现任《证券法》修订起草组组长的吴晓灵介绍了相关的修法思路。吴晓灵表示，提高金融市场资金配置效率的关键是给市场主体以投融资自主权，在未来《证券法》修改过程当中，将特别强调上市公司、筹资企业对股东应负的经济责任。

　　吴晓灵认为，应该扩大证券定义，按照“共同原则”规范融资工具，以信息披露为核心界定资本市场的责权利，证券经营机构则应适应综合经营的发展趋势。对扩大后的证券范畴的监管，可以以是不是公开发行、是不是公开交易转让等“共同原则”进行分类监管，同时不排除特殊规定。

　　对于面向众多普通投资人公开发行和交易，需要完备的信息披露。“注册制是向社会公众提供真实完整信息的程序。”吴晓灵表示，注册制是对信息披露严格的要求，由监管当局监督信息披露的情况是否真实。“在美国很多市场上一个亏损、有未来成长空间的企业，它也可以融资也可以获得市场认可，这是以信息真实披露为依据。”

　　面对合格投资人非公开发行的证券，吴晓灵建议实行豁免注册。另外，对于小额发行，综合权衡风险的外部性与市场效率，也应当豁免注册。

　　事实上，吴晓灵与肖钢二人在证券法修法逻辑上，观点基本一致。在去年新股发行体制改革启动前夕，肖钢曾在第四届“上证法治论坛”上做了题为《证券法的法理与逻辑》的专题演讲。肖钢也认为，证券的定义在外延上应当越来越宽泛，公众化证券交易要以信息披露为核心，以实现对投资者权益的保护，监管原则也应当采用“统一监管”的原则。

　　在肖钢看来，以信息披露为核心的投资者保护制度建立起来之后，“宽松”的市场管制环境才可以建立，即他所说的“后面有保证了，前面也就可以放松了”。

　　注册制将延后？

　　推进股票发行注册制改革，是十八届三中全会决定提出的明确要求，也是国务院“新国九条”中明确规定的内容，注册制改革的方向已经确定。不过，《第一财经日报》采访发现，业内人士对于注册制何时推出保持高度关注，但是普遍认为将晚于预期。

　　在今年的全国证券期货监管工作会议上，肖钢曾明确了注册制改革总体思路。即证监会依法设定和核准股票发行及上市条件，统一注册审核规则；发行人是信息披露第一责任人，其言行必须与信息披露的内容相一致；发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任；投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值，自担投资风险。证券监管部门依法对发行和上市全程进行监管，严厉查处违法违规行为。

　　“《证券法》修订之后，应该不会将新股发行注册制这样的细节写入法律，但是对于审批权力会做出规定。”北京一位资深券商人士对《第一财经日报》表示，目前来看注册制会不会延后已经不是一个问题，因为注册制已经延后了。

　　今年4月10日，肖钢在博鳌亚洲论坛表态，IPO注册制草案将于年底推出。上周五，张晓军对本报表示，目前依然是预期年底推出注册制草案，相关工作都在正常推进。

　　“我们现在已经对注册制不那么期待了，因为现在看来是遥遥无期。”上述北京的券商人士表示，就算年底真的推出了注册制改革草案，那注册制也将是“有条件”的注册制。

　　上述券商人士分析称，如果年底要推出注册制草案，按照惯例监管层会与证券行业进行沟通讨论，但是目前据他所知并没有专门的沟通在进行；另一方面，今年监管层首次对发行上市节奏做出了公开明确的规定，这与注册制改革的思路并不一致。另外，虽然监管层采取了多项措施“分流”上市企业，但是目前IPO“堰塞湖”依然高企，改革压力巨大。

　　截至9月18日，证监会受理首发企业数量达到618家。

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