■包兴安

　　近日，因连续两年亏损，创业板公司中的天龙光电、万福生科、宝德股份先后连续发布退市风险提示公告，引发市场广泛关注。

　　关注的原因是，由于创业板公司无需ST直接暂停上市，加之证监会[微博]曾多次重申，创业板公司不得借壳，如果连续亏损三年，没有ST过渡期，这三家公司将成为创业板首批暂停上市的公司。

　　目前，在不触及借壳红线前提下，这些公司正在采取处置闲置资产，尽力推进重组、争取政府补贴等招数轮番上阵，为业绩扭亏冲刺。

　　在当前市场环境下，企业上市退市不但牵涉到企业自身的发展和选择，背后往往还有政府部门等其他各方利益诉求，这也是为何每年有大批业绩较差上市公司收到政府补贴的原因。未来的创业板公司不排除会越来越多地运用这种方法保壳，他们不会轻易成为退市的先行者。

　　如果这些公司不能通过资产重组、借壳的方式扭亏又无法实现盈利，退市将是这些公司的唯一宿命。但是要让上市公司主动退市显然不是件容易的事情，正是在此背景下，曲线借壳现象在创业板公司中应运而生。基于此，必须对借壳上市制度进行完善。

　　根据现行规定，创业板公司不得借壳。原因是，创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

　　但是，禁止在创业板借壳上市，并不意味着相关上市公司与投行就没有对策，这也就意味着在创业板借壳上市并非不可行。

　　目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。在此情况下，未来“曲线借壳”的现象可能难以避免。

　　业内人士称，上述情形在实际中有两种操作途径，一是向大股东等关联方收购部分优质资产，但实际控制人不变；二是收购原来大股东的股份，但并不立即变更主营业务，而是过一段时间再注入资产。如此，就变成了股权或资产收购，并不触发借壳上市的限制，这也为“曲线借壳”留下了操作空间。按现有的监管规定，这不仅没有违规，相关企业借壳也得以实现。皆大欢喜之下，市场游戏规则遭到践踏，也凸显制度建设方面存在漏洞。

　　值得注意的是，还要防止公司实际控制人“弃壳而逃”的局面出现。随着创业板公司大股东的套现变更，无实际控制人的公司也开始出现，实际控制人对于公司的重要性不言而喻，缺少实际控制人的存在，公司未来诸多决策需要股东的投票决定，股东数量众多，利益及意见难以融合统一，或将浪费较多时间精力，于公司把握市场发展机遇不利。

　　在公司实际控制人已将所持股份基本套现的情况下，公司的生死已与其关系不大，允不允许其他人借壳对公司原控股股东来说已不重要，原有的公司实际控制人随时都可以走人，留下中小投资者来为一个空壳买单。

　　总之，一个只进不出的市场是不完整的，不符合市场经济优胜劣汰的机制。强调创业板公司不允许借壳，就要对“曲线借壳”拿出应对措施。

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