注册制改革路径微调 IPO开审必备条件明确
杨颖桦 北京报道
核心提示：3月21日，证监会公布的针对IPO制度的五大改革方向，包括进一步优化老股转让制度、规范网下询价和定价行为、进一步满足中小投资者的认购需求、强化对配售行为的监管、进一步加强事中事后监管。
21世纪经济报道 3月21日，又一场重磅新闻发布会在北京金融街证监会[微博]所在地富凯大厦召开。
在新闻发言人张晓军公布完一系列针对新股发行制度的“微调”政策后，发行部负责人便来到现场，详解这个在注册制改革路上的微调。
有一个细节可以表现出这种微调的节奏，正从下一个针对新股发行的配套措施研究制定现场中赶来的上述部门负责人说，这个措施是针对2013年国务院发布关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(俗称“小国九条”)，对新股发行中需要落实的情况而制定。
“该措施已经基本起草完毕，会第一时间尽快发布。”上述部门负责人指出。
这种微调的市场关注也毋庸置疑，在这场新闻发布会进行的同时，市场上已经针对陆续披露的调整措施展开了积极讨论，上述部门负责人也第一时间通过网络渠道关注到了各方对此的反馈。
这种及时微调的政策制定取向，未来或将贯穿整个迈向注册制改革的过程。因此，其调整的方式尤为值得关注。
这种方式有着去年11月30日制定的新股发行体制改革意见中定下的理念，按照上述部门负责人的看法来说，对于市场关注的及时问题，“按照市场化的办法，解决市场关心的问题。”比如针对此前新股发行过程中涌现出的老股转让问题。
对于需要寻求共识的问题，则不再“一刀切”，而是寻求“最大公约数”，比如针对“超募”比例的“合理”界定。
值得注意的是，市场聚焦的IPO节奏也得到明确。回应21世纪经济报道记者提问时，上述部门负责人明确发审会正式开审的必备条件，以及后续配套措施的推进情况。
市场化方式解决市场问题
3月21日的新股发行制度“微调”，其实在市场的预期之中。
当日下午，证监会[微博]公布的针对IPO制度的五大改革方向，包括进一步优化老股转让制度、规范网下询价和定价行为、进一步满足中小投资者的认购需求、强化对配售行为的监管、进一步加强事中事后监管。
其中，老股转让制度此前证监会已在多个场合明确需要调整。其余四项则是去年11月30日新股发行体制改革意见中既定的持续改革方向。
其中，最受市场关注的莫过于优化老股转让制度。
这个制度包含两个层面，一是对于市场疑惑已久的老股转让进行了再优化。包括新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩；老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。
在这种新的调整下，曾经困扰参与者的新老股转让与募投需求硬挂钩机制终于告别市场。而一直悬而未决的老股转让比例，也没有以“红线”的硬性比例要求出现，而是采用了与网下获配者自愿锁定比例挂钩的弹性办法，来理顺老股转让制度初衷与市场承受力之间的关系。
事实上，在此前出台的新股指导意见中，对于老股转让之所以开闸，是基于通过调整发行数量，进一步促进买卖双方的市场博弈，促进市场进一步合理定价的初衷。然而在实施过程中，却遇到老股转让过度的情况。
这种情况下，基于市场目前的承受力度来相应地进行调整，而非简单地叫停老股转让，显然是一种监管理念的革新。
这种调整也体现了革新原则。“对于老股转让，具体要转多少，还是要看市场接受程度来挂钩，所以本轮出台这个规定。”上述部门负责人指出，“我们希望通过市场化的手段方式，促进市场约束，以市场化的手段来促进市场的博弈。”
最大公约数
微调除体现及时性外，还意味着调整的谨慎性。这从调整中对于“超募”概念的处理办法可以看出来。
上述优化老股转让制度的另一个层面，则是适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。
这点改变了以往对于募投资金管理的方式。这使得从此“超募”概念可以告别市场，而把募投项目管理的主动权交还给了发行人和市场。
其中规定从严审核募集资金的合理性和必要性，这种合理性的界定耐人寻味。
有一个现场的细节值得注意，上述部门负责人在参与新闻通气会之前，已经通过网络渠道关注到了市场对于“合理性”的疑惑，市场的担忧在于，这种“合理性”的宽泛界定背后，是否会衍生出新的问题。
对此，上述部门负责人回答得很坦诚，“对于这个问题，难以有一个明确的标杆。”
其认为，这个合理性的界定，对于市场的每一个参与者而言，都有着其自身的标杆。结合此前的审核经验看，也会遇到各种各样的情况，“一刀切不是一个好的办法”。
“虽然每个人的标尺不一致，但总能找到一个最大的公约数。我们希望能够尽可能贴近公约数。”其指出。
事实上，这种寻找公约数的情况不仅出现在“超募”问题上，比如此次微调中的“网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份”，也是来源于公约数的寻找。
在前第一轮发行的48家企业中，监管层对于这些公司的网下报价、配售情况进行了统计，并结合同时对目前市场上投资者持有市值的情况进行分析，因此目前初定1000万为入门门槛。
“这是综合考虑各方面的因素。”上述部门负责人指出。
未来，这一规定还将由证券业协会进一步细化。细化过程中，目前很多针对1000万门槛的疑惑或能得到进一步解答。
“ 开审”必备条件
微调之外，最受市场关注的莫过于IPO审核节奏的情况。这一次，证监会明确了审核节奏预期。
3月21日，证监会有关部门负责人回应21世纪经济报道记者提问时，明确了IPO正式开审的必备条件。
除上述进一步完善新股发行改革的五项措施之外，近期证监会还将发布针对“小国九条”的落实措施。
上述部门发言人指出，目前在审企业都需要根据证监会3月21日发布的内容，选择对在审材料进行调整、补充完善。
此外，即将发布的针对“小国九条”的补充落实措施也需要在审核中予以落实。
上述将是正式开审的必备条件。在上述部门负责人看来，因为这些内容涉及到所有的发行人，是每一个招股书中都必须要落实的内容。
此后，在审企业根据相关规则补充完善在审材料，重新递交之后，证监会将会第一时间按照本轮的新股发行体制改革指导意见的要求，履行走预披露的程序。
但对于发审会重启的时间，证监会有关部门负责人表示，证监会并未设定发审会重启的时间，“等企业一切准备就绪后发审会便会重启”。
对于市场关注的预披露规则修订方面，证监会将会按照新股发行改革意见的要求陆续地出台。但这些并不是正式开审的必备条件。
上述部门负责人表示，在披露方面证监会会不断地做改进，以往证监会审核中也会经常按照披露的要求补充改革的措施。“其他涉及的改革，我们会根据指导意见的要求陆续出台。”
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