■本报记者 朱宝琛

　　中国证监会5日发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(公开征求意见)》，向社会公开征求意见。该办法适合所有类型的上市公司。中国证监会有关部门负责人表示，用于员工持股计划的资金是员工应得的个人收入。员工持股计划的实施不是强制性的。员工持股计划购买的股票设置持股期限，将每次实施计划时其所购买的股票持股期限设定为不得低于三十六个月。员工持股计划的实施、管理等各个环节，必须严厉禁止员工持股计划利用任何内幕消息进行内幕交易行为。

　　关于员工持股计划的资金来源问题，《暂行办法》明确了员工持股计划的资金来源及数量限制。资金来源是应付员工的工资、奖金等现金薪酬的一部分。考虑到员工的实际需求及风险合理分散原则，规定用于实施员工持股计划的员工工资、奖金等现金薪酬的数额不得高于最近十二个月公司应付员工薪酬总额的百分之三十。同时，员工用于参加员工持股计划的资金不得超过其家庭金融资产总额的三分之一。

　　关于员工持股计划的股票来源及持股比例问题，《暂行办法》规定员工持股计划的股票来源是从二级市场购入。上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的百分之十，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的百分之一。员工在公司IPO前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。

　　关于员工持股计划的存续及持续实施问题，《暂行办法》称，员工持股计划长期持续有效，在其存续期间，可以按照年、季、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。实施的次数和方式都由员工持股计划事先约定。为突出员工持股计划的长期持股的特点，员工持股计划购买的股票设置持股期限，将每次实施计划时其所购买的股票持股期限设定为不得低于三十六个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。

　　关于员工对标的股票的处分权利，《暂行办法》明确，上市公司应与员工持股计划的参与者约定，员工持股计划持有的标的股票应委托第三方管理，员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。

　　与此同时，《暂行办法》规定，员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理，具体资产管理机构由当事人选择。

　　“对于第三方管理机构不设定资格审批的任何条件，包括基金公司、证券公司、信托公司、保险资金管理公司等在内的合格资产管理机构都可以承担管理职责，具体由当事人自行选择。同时，实施过程中，也不准备设置准入条件。”负责人说，但监管部门会对这类管理机构进行行为监管，要求其具备独立性，从制度上严防内幕交易和利益输送，对上不能管理大股东的员工持股计划，平行的不能管理兄弟公司的员工持股计划、对下不能管理自己作为控股股东或者实际控制人的公司的员工持股计划。

　　为确保员工持股计划财产安全，《暂行办法》将员工持股计划的财产定位为独立的委托财产，独立于资产管理机构的固有财产，也独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　至于员工持股计划的实施程序和信息披露要求方面，《暂行办法》明确：上市公司董事会通过关于员工持股计划的董事会议案后，要在两个交易日内披露完整的董事会议案、员工持股计划草案摘要、独立董事的意见、法律意见书等。股东大会审议通过员工持股计划后，公司及时到证券交易所办理信息披露事宜。

　　对于标的股票的购买，《暂行办法》要求公司履行必要程序后，由资产管理机构在规定时间内完成对标的股票的购买；购买的时间、数量、价格、方式等由资产管理机构依照约定实施。公司在此期间应及时公告资产管理机构购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。以便使市场充分了解计划的实行情况，并对员工持股计划是否进行内幕交易进行监督。同时，要求公司在定期报告中详细披露报告期内员工持股计划的实施情况。

　　对于员工因参与员工持股计划导致股份权益变动，需要履行《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的报告、信息披露等法定义务的，要求其履行法定义务；员工持股计划持有股票需要履行《证券法》规定的报告及披露义务的，也应及时履行义务。

　　为便于员工持股计划的信息披露及账户管理，办法规定交易所和登记公司应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。