深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案

　　日前，深圳证券交易所有关负责人就《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》(以下简称“《方案》”)回答了记者的有关问题。

　　一、本次退市制度改革是在怎样的背景和环境下进行的？

　　我国证券市场经过20多年的发展，正在逐步走向规范和成熟。退市是正常的证券市场现象，退市制度作为证券市场一项基础性制度安排，已经有十多年的实践，在完善市场机制方面发挥了积极的作用。但是随着证券市场的不断发展，原有退市制度暴露出标准单一、易于规避、程序冗长等诸多问题，未能充分发挥优胜劣汰、保护投资者权益的功能。另一方面，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立，改革完善退市制度，实现退市工作市场化、正常化、常态化的条件日趋成熟。

　　2012年4月29日，我所对外发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》(征求意见稿)(以下简称“征求意见稿”)，并向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后，根据社会各界反馈的意见，我所对退市制度改革方案进行了反复修改完善，现正式发布。同时，将根据方案修订本所《股票上市规则》并发布实施。

　　二、本次退市制度改革的出发点是什么？改革的要点有哪些？

　　在中国证券市场统一的法律和监管框架下，本次退市制度改革从当前我国资本市场的发展实际和长远需要出发，着力解决退市实践中存在的突出问题，完善退市标准体系，明确市场预期，抑制炒作绩差股，实现防控风险和平稳退市的目的。具体来看，本次退市制度改革的要点是：

　　1.填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。《方案》通过增加扣非后净利润指标和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。

　　2.完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，《方案》新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了前期差错追溯重述、非标准审计报告等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。

　　3.明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，《方案》在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确市场预期，遏制绩差公司股票炒作行为。

　　4.保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上，考虑到市场的实际状况，《方案》在新老划断方面采取了较为稳妥的做法，促进新退市制度的平稳实施。

　　三、本次公开征求意见的总体情况如何？

　　征求意见稿公布后引发各方积极反响，共收到反馈邮件500余份，回收网络调查问卷1969份，上市公司调查问卷858份。我所还多次召开座谈会，邀请相关专业人士和监管机构人员参加，广泛征集各方意见。

　　市场各方对征求意见稿总体持肯定态度，也提出了一些具体意见与建议。其中，中小投资者对新老划断的过渡期和退市后续安排最为关注；机构投资者则对相关退市标准提出较高和较严格的要求；绝大部分上市公司对退市改革方案表示认可。

　　四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意见和建议？

　　1.将净资产指标的退市考量年限由原定2年改为3年

　　多数反馈意见认为，净资产连续两年为负的退市标准过严，建议改为3年，增加暂停环节，与净利润退市指标的退市程序保持一致。

　　《方案》采纳了上述意见，保持相关指标体系的一致性，在因净资产指标被退市风险警示后增设暂停上市环节，将净资产为负值的退市考量年限从2年延长至3年。

　　2.将营业收入指标的退市考量年限由原定4年改为3年

　　多数反馈意见认为，营业收入指标反映上市公司持续经营能力，营业收入指标的4年退市考量年限过于宽松，易被操控，建议缩短为3年，以有效发挥退市制度优胜劣汰功能。

　　《方案》采纳了上述意见，对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，其退市考量年限由原定4年改为3年。

　　3.增加因追溯重述导致净资产为负值、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形

　　一些反馈意见建议增设“追溯重述”的退市标准。

　　《方案》部分采纳了上述意见。财务会计报告因存在重要前期差错或虚假记载等原因进行前期差错更正，多涉嫌违法违规行为，有必要在制度设计上从严要求。考虑到追溯重述可能导致突然退市而对中小投资者和市场造成冲击，《方案》增加因前期差错追溯重述导致净资产为负值、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

　　4.明确B股的股票成交量和成交价格相关指标

　　有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。

　　《方案》采纳了上述意见。经认真研究，《方案》规定：(1)本所仅发行B股的上市公司股票出现最近连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票将终止上市；(2)对于既发行A股又发行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盘价同时触及A股和B股上市公司退市标准的，公司股票将终止上市。

　　5.明确恢复上市的申请条件

　　不少反馈意见建议提高恢复上市条件，综合考虑各项退市指标。

　　《方案》采纳了上述意见。已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态，以避免刚恢复上市很快又触及退市风险警示或暂停上市标准。在恢复上市标准方面，增加不存在净资产为负值、营业收入低于1000万元及被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告等退市指标情形。同时，在持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面提出明确要求。

　　五、为何引入退市公司重新上市制度？重新上市应具备哪些条件？

　　重新上市制度是疏通退市渠道的重要途径，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。大多数反馈意见赞同引入该制度，但对重新上市的条件存在一定分歧。

　　综合考虑公司财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范等因素，《方案》对重新上市的具体条件予以了明确规定，公司退市后，通过改善经营等方式达到本所规定的重新上市条件的，仍然可以重新申请上市。同时规定，公司在退市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

　　六、如何安排新旧退市制度的衔接过渡？

　　为实现新旧退市制度的平稳过渡，《方案》对新旧规则适用的衔接作出如下安排：

　　(1)新规则发布前已暂停上市的上市公司，适用原规则。

　　(2)新规则发布后，判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年年报数据为最近一个会计年度年报数据。

　　(3)新规则发布后，主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。

　　新规则发布后，上市公司触及原规则已有、新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断的原则，应当连续计算其相关期限。

　　此外，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；对于2012年内暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。

　　七、如何看待关于建立退市公司及相关人员问责制度的建议？

　　造成上市公司退市的原因多种多样。上市公司可能受宏观经济周期、行业景气度变化等因素影响，致使其触发退市指标而被退市，这属于正常的市场现象。在全球证券市场，上市公司退市属于市场常态，仅仅因为退市本身追究公司、公司高管以及相关机构和个人的责任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相关人员存在失职渎职、掏空资产、内幕交易、信息披露违规等违法违规行为并造成投资者损失的，不管是否涉及退市，监管机构和司法部门都会严格依法查处并追究其责任。

　　八、深市退市制度改革方案与沪市相比有何不同？

　　两市退市制度改革的方向和思路总体上是一致的，总体框架和主要退市条件基本相同，但在风险警示和退市后续安排方面存在一定差异。在风险警示方面，深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示标识*ST的方式进行相关公司的风险警示，而沪市通过设置退市风险警示标识*ST以及风险警示板的方式向投资者警示风险。在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，而沪市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。两市结合自身情况，在具体制度安排上进行差异化探索，有利于稳妥推进退市制度改革。

　　另外，本次退市方案发布后，本所将根据方案的有关内容修订本所《股票上市规则》及相关业务规则并实施。