股票市场的重大重组与股价异动如影随形，而这背后又往往掩藏着不可告人的内幕交易行为。为了根治这一顽症、倒逼重大重组的交易各方做好信息保密工作，证监会将把重组申请的行政审核与内幕交易稽查挂钩，涉及内幕交易的重组，性质严重的将被终止审核。

　　《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(下称“规定”)6月8日发布，并公开向社会征求意见。证监会相关负责人表示，过去担负重组审核的证监会市场部一直在关注重大重组中的内幕交易问题，对于被稽查的案件，也同交易所督促相关上市公司及早披露。但是，将行政许可与内幕交易稽查挂钩，尚属首次。

　　另一方面，规定也考虑到打击内幕交易的同时可能对投资者和上市公司造成的负面影响，力图兼顾公平与效率：一是对于性质不严重、能够挽回影响的案件，上市公司可以恢复重组申请；二是强化信息披露的效率，尽量少停牌或者不停牌，以此保护投资者利益，减少案件查处对投资者的连带影响。

　　今年以来，证监会打击内幕交易力度空间。除了迅速查处和公布了一批市场影响恶劣的案件之外，还促成了最高法关于内幕交易司法解释的出台。本次公开征求意见的规定，则是进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。

　　根据规定，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所应立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。证监会对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易、决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。

　　根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同，以及法人和自然人的区别，如果可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，上市公司可以重组进程。如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对手方因内幕交易而被追究刑事责任，证监会将终止审核。

　　“不能因为个别人的不当行为，影响了上市公司的重组。”证监会相关负责人表示，这是他们在制定政策过程中留有余地的原因。对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易，上市公司就不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束，在采取相应措施后即可继续重组进程。

　　但是，如何确定法人和自然人的行为，以及如何判定性质的严重程度，的确颇费思量。

　　以第一财经记者曾经采访的一个内幕交易案为例，该案是上市公司拟收购对象涉嫌单位内幕交易，是法人和在重组中有关键作用的高管的违法行为，最终相关重大重组被终止审核。该法人单位以个人名义开立账户进行股票交易，其违法事实较难认定。调查人员通过一系列环境证据，最后认定了该法人单位的违法事实。

　　至于案件的严重程度，证监会相关负责人也承认，上述20%的标准仅仅是一个初步的考虑，欢迎社会各界对于把握标准的方法提出意见。

　　规定的出台也将提高证监会相关行政许可的透明度，提高市场效率。过去，一些重组涉及内幕交易时，往往长期停牌。如广发证券(微博)借壳延边公路因一起内幕交易案停牌4年时间。今后，证监会将通过强化信息披露和风险提示的方式，尽量不停牌或者少停牌，落实投资者的知情权，保护中小投资者利益。

　　附：关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知

　　(征求意见稿)

　　各上市公司：

　　为加强上市公司重大资产重组信息披露与股票交易监管，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称《规定》)，现将有关事项通知如下：

　　一、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组事项动议或者知悉的第一时间向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

　　二、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上最长不得超过3个月。上市公司延期复牌的，应在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。

　　三、上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管，发现股票交易明显异常的，及时上报中国证监会。

　　四、上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

　　上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员；上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善内幕信息知情人名单。

　　五、本所核查结果显示股票交易存在明显异常的，本所及时将存在异常交易的结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止本次重组：如上市公司决定继续推进重组的，应在发布重大资产重组预案或者草案同时披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的风险提示公告；如上市公司决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　　六、上市公司首次因重大资产重组事项停牌后至拟首次披露重大资产重组预案或者草案前，本次重大资产重组事项因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可自主决定是否终止本次重组：如上市公司决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组；如上市公司决定不终止本次重组的，应按期披露重大资产重组预案或草案并股票复牌，本次重组进程暂停。上市公司同时应披露立案情况、本次重组进程暂停和可能被终止的风险。 

　　七、上市公司停牌到期后未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。如上市公司延期复牌后到期未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

　　八、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。

　　上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。

　　在暂停期间，上市公司可自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告并说明原因，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　　九、根据第六、八条规定暂停重大资产重组进程的，在满足下列条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：

　　(一)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方(如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算)，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。

　　(二)中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。

　　(三)被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第(一)、(二)项所列主体的。

　　上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出恢复重组进程的报告。本所根据履行职责掌握的情况，经中国证监会确认后，决定是否允许公司恢复重组进程。

　　十、上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，存在以下情形之一的，应当终止本次重组事项，及时公告相关信息并作出重大风险提示，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组：

　　(一)第九条第一项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的。

　　(二)上市公司根据第六、八条、第十一条规定暂停重大资产重组进程，该暂停行为导致上市公司不能在规定期限内发出召开审议重大资产重组事项的股东大会通知。

　　十一、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，上市公司应暂停重组进程，并就重大市场质疑作出澄清，或者对相关事项进行整改并由中国证监会派出机构确认后及时公告。

　　重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，可恢复重组进程。

　　十二、上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示。

　　十三、上市公司重大资产重组行政许可被证监会受理后，因第九条第(一)项所列除上市公司以外主体的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

　　十四、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案(如适用)中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；上述主体因与本次重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，本所将对上述主体采取自律监管措施。

　　十五、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方应当配合本所监管工作。对上市公司在启动重组后的各阶段出现应当暂停或者终止重组情形而不主动配合的，或者不按规定及时履行信息披露义务的，本所有权采取以下措施：

　　(一)发布公告说明相关情况；

　　(二)要求上市公司及相关方暂停或者终止该重组事项；

　　(三)对公司股票实施停牌或者复牌；

　　(四)对相关信息披露责任人采取其他自律监管措施。

　　十六、本通知自  年  月  日之日起施行。

　　上海证券交易所