杨颖桦

　　5月2日，沪指大涨1.76%的同时，却有七十余只ST股票跌停，这或是市场对“五一”假期出台的沪深交易所主板、中小板退市征求意见稿(下称征求意见稿)作出的最直接的回应。

　　事实上，此前暂停上市的公司“停而不退”主要通过两个方式实现，一是“扣非”等各种调节财务指标的方法实现恢复上市，二则是以“补充材料”留下的时间漏洞作为挡箭牌。

　　在此次征求意见中，“扣非”与“补充材料”两大规则漏洞均被弥补。

　　然而，征求意见对于过渡期的考虑，却给目前已经暂停上市的公司留下了8个月生存时间。

　　而这再度引发市场人士对监管层能否严格执行退市新政的担忧

　　暂停上市股获8个月喘息期

　　记者发现，征求意见稿规定，审核暂停上市公司的恢复上市申请，将以“扣除非经常性损益”前后的净利润孰低作为盈利判断标准。这意味着“扣非”的大门将被堵上。

　　而“补充材料”时间差更是多年以来的顽疾，此前交易所规定，暂停上市公司，年报显示其盈利，或符合其他条件即可申请恢复上市。交易所在收到申请后30日内给予是否同意其恢复上市答复。

　　看似简单的退市条件下，多年来真正退市的暂停上市公司却寥寥无几，原因正是“补充材料”这一挡箭牌。

　　两个交易所在前述规定后均提出，“在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料”，而该期限并不计入上述30日的期限。

　　正是这寥寥数字的补充规定让30日的明确期限形同虚设。已暂停上市多年的上市公司则藉此变身为俗称“不死鸟”的老赖公司。

　　征求意见稿称，将严格公司申请恢复上市的程序，明确上市公司暂停上市后补充提供其恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。

　　这意味着原本的“补充材料”规则漏洞留下的以“时间”换“空间”的方式已经不再有效。

　　然而，一位券商投行人士告诉记者，主板退市新政虽然进步很大，但态度依然不够坚决。

　　据其介绍，征求意见稿“对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，交易所所将会根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。”

　　“这实际上给了2012年以前暂停上市的公司长达8个月的喘息期，估计未来几个月，这些公司会更加积极的通过借壳重组自救。”上述投行人士认为。

　　“如果真的想推动退市，就应该从这些暂停上市的公司下手，否则会让投资者无所适从，证监会今天能对这些老赖公司心软，明天会不会再放水就很难说了。”该投行人士坦言。

　　在其看来，A股退市制度并非没有规定，而是缺乏执行。

　　借壳标准决定退市成败

　　专业人士认为，与退市标准的改进相比，借壳上市与IPO审核的趋同一样刻不容缓。

　　某公募基金人士指出，退市新政的效果仍有待观察，主要是因为其中并未禁止借壳上市行为。

　　深交所公告中甚至还有“改善经营、资产重组等形式”等表述，这意味着主板依然允许ST公司通过资产重组、借壳上市来恢复上市。

　　“如果不严格限制借壳上市的行为，新制度中恢复上市的相关制度反而会给部分垃圾股注入新的炒作信号。”该私募人士表示。

　　“证监会不可能禁止并购重组行为，只能合理的加以引导和控制。”前述投行人士对此表示，而此次退市设计未提及借壳重组，主要是因为此前证监会已出文，加强对借壳上市行为的监管。

　　此前发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，已明确提出“借壳重组标准与IPO趋同”。

　　事实上，借壳与IPO趋同，已对借壳业务产生影响。上述投行人士指出，在最近重组项目反馈意见中，均要求财务顾问、律师、会计师对拟上市公司的股东及董监高进行必要的培训和考试。

　　据其介绍，重组门槛提高后，借壳的案子有明显减少趋势。“并购重组业务难度本来就大，耗费的时间周期又长，但是收费上与IPO项目相比却更低。”

　　借壳方的意愿也悄然改变，“伴随IPO扩容，资质较好的公司为了一步到位获得融资，都宁愿走IPO”。

　　“新政实施后，能否切实将借壳重组与IPO的审核趋同，将是左右退市新政成败的关键。”前述不愿透露姓名的投行人士坦言。

　　然而，真正的“趋同”仍需更进一步的努力。这点在目前监管层的多个动作来看，正在一步步的落实。

　　首先便是对借壳重组上市“把关人”的公开监督透明度加大。

　　5月2日，证监会公布新一届上市公司并购重组委和专家咨询委的换届情况，第四届并购重组委的总人数由25名增至35名。

　　此外，证监会有关部门负责人告诉记者，此次选拔中增设了候选人专业面谈部分，针对候选人的专业水平作出评价与判断。

　　未来一向较为神秘的并购重组审核流程也将全面公开，据记者从证监会了解的信息显示，证监会将在上半年内完成此项审核流程公开项目与相关在审公司信息。