■本报记者 朱宝琛

　　专家委员会每次评审会议不得少于7人，实行过半数同意通过制

　　为进一步发挥资本市场并购重组的功能，证监会日前发布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》，拟在并购重组审核中引入专家咨询议事程序，使其真正成为“智库”。据悉，其职责包括对审核中重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见。根据《工作规则》，专家委员会每次评审会议不得少于7人，实行过半数同意通过制。

　　“专家咨询委此前就已成立并开展工作，只是一直作为证监会内部制度存在，这次是工作规则首次被公开明确。”中国证监会有关部门负责人介绍。

　　根据《工作规则》，专家咨询委为非常设机构，对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见；对并购重组审核标准提供专家咨询意见；对并购重组申请人的申诉提供评审意见；对上市公司破产重整事项提供评审意见等。

　　《工作规定》同时明确，专家咨询委由证监会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。每届任期3年，可以连任。专家咨询委根据需要可以设立法律、会计、资产评估等专业小组，各专业小组设组长1名。在委员选聘程序方面，专家咨询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可商情相关行业自律组织、主管单位推荐专家咨询委委员人员。

　　同时，《工作规则》称，专家咨询委通过召开全体会议、评审会议、专题会议的方式开展工作。根据工作需要，可以开展并购重组专题调研、会同并购重组委进行回访。其中，每年至少召开一次全体会议，研究会商并购重组市场发展和监管中的重大问题，总结分析并购重组审核工作并提出意见和建议；并购重组监管审核中设计法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题，中国证监会可以提请相关委员召开专题会议，形成专题会议意见。

　　“召开评审会议涉及两种情形，一是对并购重组申请人的申诉提出评审意见，二是在上市公司破产重整相关会上机制中，对上市公司重整计划草案中涉及的并购重组相关事项提供评审意见。”负责人说。

　　同时，她介绍，并非所有并购重组案件都要经过专家咨询委评审，只有重大疑难或无先例的问题，在证监会重组委认为有必要的情况下，才会提请召开专题会议。

　　此外，《工作规则》还明确了对委员的纪律性要求。要求委员保守国家秘密及并购重组当事人的商业秘密，不得向第三方和外界泄露咨询事项、咨询意见和其他有关情况；不得直接或间接接受并购重组事项及其他咨询事项所涉及的并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触。

　　同时，未经中国证监会授权或许可，不得以专家咨询委委员名义对外公开发表言论及从事与专家咨询委有关的工作；不得在教学、演讲、写作和接受采访等活动中直接引用本人因担任专家咨询委委员而获悉的信息。