中国证券监督管理委员会

　　行政处罚决定书

[2011] 号

　　当事人：方清，男，1965年3月18日出生，时任合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称国轩高科)总经理，住址：安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑1幢801室。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对方清涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，方清内幕交易违法行为具体事实如下：

　　一、内幕消息形成、传递及公开过程

　　2010年1月4日，佛山电器照明股份有限公司(以下简称佛山照明)董事长钟某某、董事会秘书邹某某等赴合肥国轩高科动力能源有限公司考察，钟信才向国轩高科董事长李某、时任总经理的方清提出由两家公司合作开发电动巴士的意向，李某当时未作出实质性表态。

　　2010年春节后不久，李某、方清及外聘国轩高科金融顾问前往佛山，对佛山照明进行考察。经考察，李某决定与佛山照明合作，但没有确定具体合作方式。

　　2010年1月25日至3月16日期间，邹某某与方清多次通过电话和电子邮件方式，磋商佛山照明收购国轩高科股份一事。

　　2010年3月18日，佛山照明以通讯传真方式召开董事会，审议通过了受让合肥国轩营销策划有限公司(以下简称国轩营销)持有的国轩高科20%股权的意向，但要求管理层于2010年3月底前派出财务顾问对国轩高科现有的资产作出合理的评价，然后提交公司董事会审议批准后，再与转让方签订正式的股权转让合同。

　　2010年3月19日，李某、方清与钟某某在佛山照明总部签署了股权转让协议(意向性协议)，同意将国轩营销所持有的国轩高科20%股权转让给佛山照明。

　　2010年3月20日，佛山照明发布《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，公告上述3月18日董事会决议情况。

　　2010年6月2日，毕马威企业咨询(中国)有限公司(以下简称毕马威咨询)与佛山照明签订业务约定书，约定由毕马威咨询对国轩高科进行尽职调查。7月6日，毕马威咨询将尽职调查报告终稿交给佛山照明。

　　2010年7月12日，国轩高科形成临时股东会议决议，同意股东国轩营销向佛山照明转让其所持国轩高科20%的股份。

　　2010年7月13日，佛山照明召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于正式收购合肥国轩营销策划有限公司持有的合肥国轩高科动力能源有限公司20%股权的投资议案》。

　　2010年7月14日，李某与钟某某分别代表国轩营销和佛山照明签署了股权转让协议，国轩营销同意将其持有的国轩高科20%的股权转让给佛山照明，转让价格为人民币1.6亿元。

　　2010年7月15日，佛山照明发布《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于受让合肥国轩高科股权的进展情况公告》等，披露了上述董事会决议，并披露了进展情况、股权转让方基本情况、投资标的公司的基本情况、协议的主要内容、受让股权的目的和对公司的影响等内容。

　　二、方清交易佛山照明股票情况

　　2010年4月28日，方清在国元证券合肥宿州路营业部开立账户。2010年7月12日，方清股票账户合计买入佛山照明20，000股，买入成本合计244，700.00元。2010年7月27日，上述账户卖出佛山照明股票10，000股，成交价格13.35元。截至2011年3月8日收市，上述账户仍持有佛山照明股票10，000股，交易佛山照明股票盈利48，800.00元。

　　上述事实，有方清的股票账户开户资料、股票交易记录、有关公司的公告、董事会会议决议和记录、股东大会决议、有关当事人的谈话笔录等证据证明，足以认定。

　　佛山照明收购国轩高科股权事项属于《中华人民共和国证券法》第六十七条第二款规定的重大事件。根据《证券法》第七十五条规定，该“重大事件”属于“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，构成内幕信息。方清作为国轩高科时任总经理，参与了佛山照明收购国轩高科股权事项，属于《证券法》第七十四条第(四)项规定的“由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员”。方清利用内幕信息交易佛山照明股票，违反了《证券法》第七十三条的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令方清依法处理非法持有的股票，没收违法所得48，800元，并处以奉48，800元。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二○一一年 月 日