本报讯 (记者吴敏)证监会上周末就上市公司重大资产重组相关文件公开征求意见，其中要求拟借壳实体应满足持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润为正且累计超过2000万元等条件，与IPO门槛趋同。

　　借壳亦须符合产业政策

　　在这份《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》中，证监会对借壳、发行股票购买资产等行为做出了新的规定。

　　文件指出，拟借壳对应的经营实体须满足持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润为正且超过2000万元。

　　此外，借壳完成后的公司应与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；且借壳上市应符合国家产业政策，金融、创投等行业借壳上市将另行规定。

　　证监会认定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为，均被定义成借壳。

　　借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。

　　证监会相关人士认为，上述借壳上市的监管要求有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。

　　重大资产购买配套资金可一次实现

　　在定向增发购买资产的监管上，证监会此次亦做出了明确要求。

　　证监会要求向控股股东、实际控制人及其关联人之外的特定对象发行股票购买资产的，发行股份数量不得低于发行后上市公司总股本的5%，主板、中小板拟购买资产的交易金额不能低于1亿元，创业板不低于5000万元。

　　不过，证监会同时明确，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。此前的规定则要求分开操作。

　　在此前平安收购深发展的案例中，其收购方案即是股权转让和增发新股两步走，而在此次意见中，类似的操作有望实现一次受理，一次核准。