国际板法律框架拟以证券法为基础

　　股东权利保护水平不低于境内

　　□本报记者 钟正

　　权威人士日前向中国证券报记者透露，国际板法律框架已初步确定，适用法律为《证券法》。在股东权利保护方面，不要求“逐字逐句”符合我国监管要求，但股东权利保护水平不能低于境内水平。

　　“从国际惯例看，《公司法》适用注册地，《证券法》适用上市地。”这位人士说，推出国际板最大的障碍是法律问题，特别是国际板适用什么法律的问题。目前，境内上市公司主要适用两大法律《公司法》和《证券法》。有关部门已明确，在国际板上市的公司，注册地在境外，上市地在中国。因此，适用法律为《证券法》，不适用《公司法》。我国将以《证券法》为基础，制订一系列行政法规、规章制度，构建起国际板法律框架。

　　他说，2005年修订《证券法》的时候，没有考虑到国际板的情况，但从证监会对《证券法》法条的梳理结果来看，并没有太大障碍。

　　这位人士表示，《公司法》是为公司股东权利提供最基本保护的法律，由于不适用国际板，如何保护国际板公司股东权利，是个难题。

　　从国际上看，主要有同等保护和最低保护两种类型。第一种模式是英美模式，强调的是所有股份应受到同等保护，不管股份是在境内还是境外。另一种模式是香港模式，它对在港发行股票的非港公司做一个评估，只要股东权利保护能力达到香港地区要求就可以，也就是不得低于上市地对股东权利的保护水平。

　　他说，从公司治理看，全球有很大差别。我国上市公司既有监事会，也有独立董事。但在英美法系里面，没有监事会，而在德国、日本，没有独立董事，想完全改变它们的公司治理架构，以符合我国法律法规，非常困难。有关部门的初步想法是，只要国际板拟上市公司测试通过，就不一定要求“逐字逐句”符合我国的公司治理要求。

　　这位人士称，在上市公司规范运作方面，情况也类似。对公司独立性、同业竞争、关联交易、对外担保和资金占用等方面的要求，各国所依据的法律法规以及各国企业面临的经营环境与我国有很大不同，要求国际板公司完全符合我国的监管要求很困难。