■本报两会报道组 侯捷宁

　　正在研究设立并购基金

　　退市制度已有整体方案

　　上市公司差异化监管在研究中

　　《上市公司监管条例》即将出台

　　内幕交易防控机制建立

　　全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华11日接受《证券日报》记者采访时表示，证监会正在与发改委研究制定关于并购基金的相关政策，解决并购融资难的问题，同时，证监会还正在研究并购重组分道制审核，推进并购重组的市场化监管。另外，他还透露，证监会已经在去年成立退市工作小组，研究完善退市制度，目前已经有了整体方案，明确了退市的基本原则和思路。

　　欧阳泽华指出，证监会已成立了退市小组，由证监会和交易所共同参与，目前已明确了退市的基本原则和思路。“研究完善退市制度，要有短期、中期和长期的考虑”，他表示，目前考虑的主要是以下三个方面：一是如何完善退市的财务标准，二是提高退市公司并购重组的准入标准；三是建立问责机制，对导致退市的多方面原因，应该通过司法方式追究退市相关责任人的问责机制。“这三个方面构成退市制度的主要体系”。

　　去年证监会提出了上市公司并购重组的十项重点工作，那么，这十项工作进展情况如何？欧阳泽华表示，证监会对这十项工作的基本原则是总体方案充分研究论证，成熟一项推出一项，“目前这十项工作方案都已经有了”。他具体介绍了目前的最新进展情况：关于规范引导借壳上市的相关制度已起草完毕，将适时公布；关于改进并购重组融资工具，已经和发改委研究制定并购基金，丰富支付工具；关于并购重组和融资的组合操作，已和相关部门在操作层面进一步协商，逐步成熟；内幕交易防控，目前正在积极推进；定价市场化，借鉴现有分类表决机制，研究具有中国特色的市场化定价机制；并购环境，涉及外资并购中外汇管理等问题，有专门工作小组研究。

　　欧阳泽华还表示，目前，证监会正在研究并购重组分道制审核。分道制审核是更好地根据市场需求，推进并购重组的市场化监管，是一项重大制度创新，在研究过程中，要注重依法合规、市场导向、公开透明和标准客观。“分道制不难在实施，而在如何恰当实施分道。”他指出，研究分道制需要考虑几个维度：一是交易主体的规范程度；二是交易类型的不同；三是标的资产和当前国家产业政策是否一致；四是财务顾问在并购重组历史上的业绩履职尽责状况，诚信水平。

　　“根据上面几个维度，对号入座，安排不同的审核方式。”欧阳泽华进一步表示，可以分几档审核：快速审核、常规审核、审慎审核，“大家对号入座，就有准确的审核预期”。据了解，目前证监会已经组织相关机构正在对相关指标进行论证。下一步细化后履行相关程序，正式推出。

　　针对创业板公司信息披露创新的问题，欧阳泽华表示，创业板公司由于本身所处行业特色不同，深交所已经出台相关政策，鼓励创业板上市公司依据原有的信息披露规则，探索根据自己行业特点进行选择性信息披露。

　　他认为，上市公司在履行强制信披之外，可以根据自身特点，在不违反规则基础上，选择性自愿披露。由于创业板所处行业特色不同，对于监管者和投资者都是不断学习的过程。

　　今年的证券监管工作会议上提出要探索上市公司差异化监管，那么，证监会将如何做到上市公司的差异化监管？对此，欧阳泽华表示，差异化监管是给上市公司监管提出的一个战略发展方向。但监管部门对上市公司进行分类有一定的难度，因为现在对上市公司任何评价和分类，直接会影响公司在二级市场股价，会有价值导向的引导性，因此，差异化监管还在探讨当中。

　　他指出，如何根据上市公司所有制结构、行业结构以及投资者结构，进行有效针对性的监管，现在是证监会一个课题，正在进一步研究当中。首先，交易所在一线监管，他们应该根据上市公司基本情况作科学划分，这是一项基础工作。其次，对上市公司监管的战略，国外提供的经验是主体监管，比如某交易所一个岗位责任人盯多少家上市公司，在中国目前2100家上市公司的情况下，怎么监管？是不是可以考虑转向功能监管的方向，按照不同功能来加以区分，一个岗位不针对某个公司，而是针对某个功能。这样比人海战术要大大提高效率。第三，分类监管，要放松管制加强监管，但目前有两个问题比较缺乏，一是对投资者的司法救济机制还没有建立起来，二是刑事方面的问责机制还不完善。

　　对于证监会近两年严打的内幕交易，欧阳泽华强调，今年内幕交易仍然是证监会重点防控并严厉打击的一项重点工作。以《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》(国务院55号文)为基础，五部委带头做好宣传教育，单独制定自己的方案，形成示范效应，例如，要求各部委建立保密和知情人登记制度，目前都在草拟当中，证监会涉及的上市公司内幕知情人登记制度，目前已推广到三分之二证监局，这项制度作为证监会的一项部门规章，已草拟完毕，近期发布。同时，五部委之间都建立了内幕交易防控方面很好的信息交流机制，沟通平台已经形成。

　　据了解，根据交易所去年三季度以来，股价异动出现的频率，异动的幅度和以前比较有减缓的趋势。欧阳泽华认为，从这个数据可以推测，通过高频率大范围的宣传发动，涉及内幕交易的无知违规已经基本得到消除，但是恶意违规，因为具有很大隐蔽性，还需要证监会继续集中监管精力和各部委齐抓共管，严厉打击。

　　“我们正在和国务院法制办共同推《上市公司监管条例》，已经到了最后收尾阶段，争取今年推出。”欧阳泽华指出。

　　此外，记者还了解到，今年欧阳泽华提出的建议是上市公司分红中的个人投资者和投资基金的税收问题。他建议财政部和税务局能否豁免个人投资者和投资基金的所得税。他认为，涉及个人和基金的现金分红，要交10%的所得税，现在个人投资者在账户上是主体，是重复征税；二是个人投资者认为，如果分红还交10%税，就容易转而支持上市公司高送转，这与监管部门引导的政策预期发生了冲突，与监管理念不一致。