□李永森

　　2010年我国资本市场的制度建设继续推进，市场的法律法规体系进一步完善。我们有理由期待，在新的一年里，证券市场制度建设更上一层楼。出台《上市公司监管条例》及配套规则

　　《证券公司监督管理条例》已经于2008年6月1日起正式施行，而作为对资本市场另一重要的主体——上市公司的规范条例，《上市公司监管条例(征求意见稿)》自2007年9月国务院法制办向社会征求意见，迄今已有三年多的时间仍未出台。自2006年算起，《上市公司独立董事条例》也已经酝酿有四年多的时间。作为《上市公司监管条例》的配套法规，《上市公司独立董事条例》、《上市公司董事、监事、高级管理人员行为准则》、《内控制度指引》、《上市公司控股股东、实际控制人行为准则》等也应尽快出台，这将有利于加强上市公司外部约束，引导上市公司加强内部管理，加大违规惩戒力度，提高违规成本，促使公司规范运作，保证诚信建设的各项具体措施都能落到实处。

　　完善制度，打击和防控资本市场内幕交易

　　2010年11月16日国务院办公厅以国办发[2010]55号文的方式，印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。

　　证监会表示还将从完善制度入手，切实加强针对内幕交易的法制化、制度化建设。除配合有关部门抓紧出台《上市公司监督管理条例》外，还将推动改进和完善涉及证券期货犯罪的相关刑事司法制度，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度；不断建立健全公司内控、信息披露、股票停复牌制度，督促上市公司完善内部审议程序，确保信息披露及时、准确、完整，防范利用内幕信息进行内幕交易。

　　创业板制度有待进一步完善

　　创业板走过了一年多，其退市机制缺失、高管辞职套现等许多问题，需要靠制度建设来解决。高成长、高风险是创业板区别于主板的重要特征，优胜劣汰在创业板应当体现得更加充分，退市机制是保证市场高效有序运行、优化资源配置、实现健康可持续发展的基础性制度，退市机制不可或缺，应当尽快建立。高管辞职的背后暴露出禁售机制需要完善。高价发行、高市盈率发行、高超募发行的“三高”成了创业板公司股票发行的最大特色，其根本原因在于门槛过高造成的供求失衡。应当在条件成熟时适当降低创业板发行上市门槛。

　　修订《证券投资基金法》适应新形势的要求

　　《证券投资基金法》的修订应当是制度建设的又一重要内容。市场的快速发展，促成了基金业的迅猛成长，已经实施了六年多的《证券投资基金法》，经历了市场的大幅波动。《证券投资基金法》内容已难以适应基金业的发展和市场监管的需要，客观上要求对其修改完善，并相应调整、补充和修改配套的法规规章和规则，以利于基金业市场的创新、运作空间的拓展和开展市场化竞争。

　　《证券投资基金销售管理办法》有待修订

　　《证券投资基金销售管理办法》已经施行六年半，实践中存在商业银行垄断基金销售市场的情况，证券公司和基金直销占比相对较低。由于进入门槛和资金清算支付等各方面的原因，基金销售的垄断状况基本没有改观，因此基金销售机构尚缺乏公平竞争的环境。

　　为规范证券投资基金销售活动，保护基金投资人合法权益，促进基金业的健康发展，2010年11月1日中国证监会就《证券投资基金销售管理办法(修订稿)》向社会公开征求意见，修改后将重新发布。

　　建立和完善跨市场流动制度

　　2010年12月召开的中央经济工作会议在谈到资本市场时，指出要健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重。

　　随着我国多层次资本市场的逐步健全，跨市场的流动问题需要从制度上加以解决，其中包括主板、中小企业板、创业板、代办股份转让系统等场外市场的股份有限公司股票的相互转板制度，银行间市场和交易所市场债券的跨市场托管转移制度，主板、中小板退市制度改革以及创业板退市制度的建立等。建立非上市公司监管制度

　　我国非上市公众公司存量庞大，增量潜在需求旺盛。包括愿意上市因各种原因没能上市的、符合上市条件而不愿意上市的、原为上市公司因不符合上市条件而退市的公众公司。随着股份有限公司这一现代企业组织形式的优势被人们逐渐认识，社会上要求成立股份有限公司的潜在需求非常旺盛，而股份有限公司发行不上市股票尚未解禁。2008年3月证监会成立非上市公众公司监管部，专司非上市公司监管，而有关非上市公众公司监管法规一直是空白。国务院办公厅早在2006年底就发出通知，要求中国证监会尽快研究制订非上市公众公司管理规定。正在讨论制定的《非上市公众公司监管办法》及其配套文件，是中国证监会2007年立法项目安排之一，这些文件早已成型，但尚未公开征求意见。适时推出和建立非上市公众公司监管制度，有利于多层次资本市场体系的建设。

　　做好建立国际板制度准备

　　当前国际板的建设正在准备之中，从长远看，建立国际板允许境外公司在A股市场发行并上市，是我国资本市场对外开放的内在要求，也是实现资本市场国际化的重要一步。国际板建设涉及到资本项目开放、外汇管理、公司法律地位的认可等一系列不同于国内板的复杂问题，《公司法》、《证券法》尚缺少相应的规范要求，必须有一套完整的有针对性的法律规定和规章制度。