中国证监会主席尚福林在第九届公司治理论坛上讲话

　　尚福林定调资本市场20年成就：成为全球主要市场

　　新浪财经讯 12月18日消息，中国证监会主席尚福林今日在出席第九届中国公司治理论坛时表示，证监会将大力推进市场化的并购重组，完善公司并购制度安排，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易。

    他说：“一个高效的并购重组市场，对于促使管理层勤勉尽责，完善内外部机制，增强公司管理的有效性，促进资源优化配置都具有十分重要的作用。通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。”

    尚福林肯定了资本市场20周年取得的资本市场20年建设成就。他表示，我国资本市场从无到有、从小到大，快速发展成为全球主要资本市场。

　　截止2010年11月，我国上市公司总数已经达到2026家，股票总市值26.43万亿元。尚福林肯定了资本市场的20年来快速发展的伟大意义：资本市场的建立和发展深化了社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换，促进了现代公司治理在中国的建立和完善。

　　尚福林认为，经过20年的发展我国上市公司治理建设取得了五大成就：

　　一、股权分置改革的成功对上市公司治理创造了良好的基础环境。二、符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。三、公司治理专项活动取得了积极的成效。四、初步形成了以市场为基础的外部治理机制。五、有效的司法制度逐步成为完善公司治理的重要推动力量。

　　尚福林同时阐述了推进资本市场改革发展的五大部署：进一步推动完善公司治理法律规则，大力推进市场化的并购重组，加强对控股股东和实际控制人的监管，完善中小投资者民事诉讼制度的建设，同时充分发挥证券交易所等自律组织的作用。(王霄 发自上海)

　　附录：尚福林讲话全文

　　各位来宾，女士们先生们，上午好！很高兴参加第九届公司治理论坛，今年是我国资本市场建立二十多年，也是上交所成立二十周年，上交所举办这次论坛，回顾总结我国上市公司治理的历程与经验，探讨新时期完善公司治理的方向与目的具有承前启后的重要意义。首先，我代表中国证监会对本次论坛的召开表示祝贺，并向出席今天论坛的各位嘉宾表示热烈的欢迎！

　　以沪深交易所的建立为标志，我国资本市场走过了二十年的不平凡历程，二十年来，伴随着改革开放和社会主义市场经济建设的伟大历史进程，我国资本市场从无到有、从小到大，快速发展成为全球主要资本市场。截止2010年11月，我国上市公司总数已经达到2026家，股票总市值26.43万亿元，我国资本市场的建立和发展深化了社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换，促进了现代公司治理在中国的建立和完善。经过长期坚持不懈的努力，我国上市公司治理水平显著提高，现代公司治理的理念已经深入人心。

　　第一，股权分置改革的成功对上市公司治理创造了良好的基础环境。

　　股权分置问题的存在使得不同类别的股东存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基础，并衍生出一系列公司治理的难题。股权分置改革消除了非流通股股东与流通股股东的差异，随着改革的基本完成，控股股东和中小股东之间的利益更趋于一致，对公司治理水平的全面提高创造了良好的基础和条件。

　　第二，符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。

　　受政治制度、法律体系和社会文化环境的影响，不同国家的公司治理模式也存在着一些差异，在推进公司治理改革进程中，我们注重将国际成功的经验与我国具体实践相结合，积极探索符合我国国情和市场情况的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，成为上市公司治理的首部规范性文件。近年来我们不断加大上市公司监管的制度体系建设，相继出台了一系列法规文件，内容涵盖独立董事、股东大会、中小投资者保护、股权激励等公司治理的各个方面，初步形成了较为完备的上市公司治理制度框架，为我国公司治理不断健全、完善奠定了较好的法规制度基础。

　　第三，公司治理专项活动取得了积极的成效。

　　针对我国公司治理中存在的问题和不足，2002年以来证监会采取了多种措施，加大了对公司治理的工作力度，2005年国务院批准关于提高上市公司质量的意见后，围绕对意见的贯彻和落实，我们集中部署组织开展了包括清欠、加强上市公司监管等一系列公司治理行动，推动了各项公司治理制度的贯彻落实，从2007年开始我们组织开展了持续三年的加强公司治理专项活动，督促上市公司累积整改公司治理问题1万余个，经过多年的持续努力，我国上市公司董事、监事、高管人员规范运作的意识明显增强。三会运作规范性和有效性得到改善，上市公司内控制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力持续提高。

　　第四，初步形成了以市场为基础的外部治理机制。

　　股权分置改革的完成对上市公司控制权市场的发展产生了巨大的推动作用，在并购规划、并购规模、并购方式、并购规则等方面都取得了积极的进展，形成了对上市公司治理的有力外部制约。从机构投资者看，我国已经形成了已证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金、企业年金、一般法人投资者等在内的多元化机构投资者队伍。截止2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70%，机构投资者的快速发展对强化上市公司外部治理机制发挥着日益突出的积极作用。

　　第五，有效的司法制度逐步成为完善公司治理的重要推动力量。

　　在市场实践中，损害投资者权益的行为很多发生在公司治理领域，特别是个别公司的实际控制人和管理层，从事虚假乘数，内幕交易等违法行为，侵犯了股东的利益，严重影响了市场的发展。修改后的《证券法》以及刑法6、刑法7修正案，从不同角度加大了对公司治理各种违法违规行为的规制制度，对规范上市公司治理起到了重要的作用。同时，我们也在积极探索通过民事诉讼程序给予投资者司法救助，借助司法体系加大对投资者的保护力度，不断完善的司法制度已经成为推进我国上市公司治理的重要外部因素，构成了对公司控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约，有力维护了市场的公平正义，为保护投资者合法权益奠定了坚实的基础。

　　女士们、先生们，党的十七届五中全会和日前召开的中央经济工作会议都对新形势下资本市场的改革发展提出了明确的要求，贯彻好、落实好中央关于资本市场改革发展的决策部署，充分发挥资本市场服务国民经济全局的作用，必须把提高上市公司质量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。当前和今后一段时期，我们将坚决贯彻落实十七届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有利于上市公司发展的体制、机制，促进提高上市公司的治理水平，有效提升中国资本市场的投资价值，不断增强资本市场服务经济社会发展全局的能力。

　　第一，要进一步推动完善公司治理法律规则。

　　随着公司治理实践的深入推进和市场外部环境的发展变化，我们将在总结上市公司治理专项活动成果和经验的基础上进一步修改完善上市公司治理准则，积极推动上市公司监督管理条例、上市公司独立董事管理条例以及上市公司董事、理事、高级管理人员行为准则等规则的制定，不断健全上市公司治理的法规制度体系。

　　第二，要大力推进市场化的并购重组。

　　一个高效的并购重组市场，对于促使管理层勤勉尽责，完善内外部机制，增强公司管理的有效性，促进资源优化配置都具有十分重要的作用。我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。

　　第三，要加强对控股股东和实际控制人的监管。

　　抓紧制定控股股东和实际控制人行为规范，从制度上禁止直接干预公司经营决策及日常生产活动，更不得通过资产重组、不正当的关联交易、贷款担保、占用公司资金等手段损害其他股东利益，督促上市公司规范三会运作，提高董事会运作的独立性和有效性，积极采取措施，提高中小股东参加股东大会的比例，通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理。

　　第四，要努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设。

　　民事诉讼为保护中小投资者合法权益提供了重要的司法救济途径，是完善公司治理的重要外部机制。近年来，最高人民法院就证券市场虚假乘数引发的民事侵权纠纷案件和赔偿案件出台了有关规定，对保护投资者的合法权益发挥了重要的作用。下一步，我们将努力推动有关方面优化这类民事诉讼程序，进一步方便投资者维护合法权益。同时，协调将内幕交易、操纵市场和其它证券侵权行为纳入可以提起诉讼的范围，以适应不断发展变化的市场形势，更好地发挥司法在完善公司治理中的重要作用。

　　第五，要充分发挥证券交易所等自律组织的作用。

　　证券交易所、证券业协会等自律组织担负着行业治理的职责，要在提高上市公司治理水平的过程中发挥重要作用，从境外交易所的经验来看，对公司治理方面的自律管理越来越重要，借鉴成熟市场的经验，沪深证券交易所要进一步强化对上市公司治理的监管和服务，切实发挥促进上市公司完善治理结构的重要功能。

　　各位来宾，女士们、先生们，上市公司的质量是资本市场投资价值的源泉，改善上市公司治理是提高上市公司质量的基础，也是促进资本市场稳定健康发展的重要保障，不断改进和提高上市公司的治理水平需要全社会的共同关注、参与和努力，这次公司治理论坛的召开为中国资本市场广大参与者提供了一个沟通与交流的重要平台，希望大家畅所欲言、集思广益，为改善我国上市公司治理水平凝聚智慧和共识，共同促进中国资本市场持续稳定健康发展。最后，预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家！