直接退市、快速退市、杜绝借壳炒作

　　为保护投资者权益，创业板将先行试点代位诉讼

　　证券时报记者 张媛媛

　　本报讯 近日，由深圳证券交易所和中国法学会证券法学研究会共同主办的“多层次资本市场建设与投资者权益保护”研讨会在深圳举行。深交所理事长陈东征、中国证监会主席助理朱从玖等出席了会议，最高人民法院副院长奚晓明作了书面发言，深交所总经理宋丽萍主持了会议。

　　陈东征在讲话中表示，多层次资本市场快速发展，产品与业务不断创新，而投资者保护法制的建设完善需要一个过程，这一矛盾增加了投资者权益保护工作的复杂性。加快构建创业板上市公司直接退市制度，是新形势下推进投资者权益保护制度创新的重大举措。

　　陈东征强调，现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量发挥了重要作用，促进了优胜劣汰市场化机制的初步形成，但在具体运行中也存在较大弊端，尤其是借壳上市式的资产重组大行其道，题材炒作、内幕交易屡禁不绝，既扭曲了二级市场的定价机制和资源配置功能，也扰乱了市场正常的估值标准和投资理念。有鉴于此，创业板直接退市制度不再实行长时间的退市风险警示制度，不再强制退到下一层次市场挂牌继续交易，主要包含三个要点：一是直接退市，二是快速退市，三是杜绝借壳炒作。

　　陈东征指出，探索建立创业板直接退市制度是一项系统工程，涉及面广，需要相应的配套措施来保证方案的有效实施。其中，完善的证券民事司法救济制度，为投资者提供了一个多方参与、风险均衡、有效便捷的维权模式，是投资者权益保护的“最后一道防线”。下一步可以从完善诉讼模式着手，借鉴台湾地区的成功经验，探索推进我国投资者保护基金代位诉讼制度。一是要明确上市公司大股东等主体损害上市公司利益的，投资者保护基金可以代为提起诉讼，并豁免《公司法》规定的股东资格要求。二是要建立与代位诉讼制度相适应的配套司法制度，包括降低股东提起代表诉讼的资格限制等。三是要强化对代位诉讼的监管，制定严格的程序以防止滥诉和其他不良情况的发生。四是在创业板先行试点，待创业板代位诉讼试点取得成效后，再在主板和中小企业板推广。

　　奚晓明在书面发言中表示，近年来最高人民法院就金融领域和资本市场出台了一系列司法解释和司法政策，涉及金融债权领域、证券市场侵权民事责任、证券公司风险处置等，并通过民商审判、行政审判和刑事审判为证券市场创新发展提供司法保障和司法引导。今后，最高人民法院将根据侵权责任法、证券法和公司法等法律规定，对证券市场发生的虚假陈述、内幕交易和操纵市场等违法行为尽快做出系统的司法解释，进一步完善资本市场侵权民事责任制度。

　　来自全国人大法工委、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国务院法制办、有关地方高、中级人民法院、中国证监会相关部门及派出机构、证券业协会、结算公司、投资者保护基金公司、证券、期货交易所以及高等院校的专家学者共160余人参加了本次会议。与会嘉宾紧密围绕证券市场投资者保护司法救济机制、创业板直接退市中的投资者权益保护、证券市场创新业务中的投资者权益保护、多层次资本市场建设中的法律问题等四个专题畅所欲言，进行了热烈、深入而富有成效的讨论。