张天语

　　中国证监会正遭遇继“王小石案”后的又一次信任危机。

　　3月28日有媒体报道，中国证监会工作人员李莉遭到涉嫌内幕交易的举报。举报人苏彩翠女士有证据显示，李莉在三一重工(600031.SH)发布2006年年报的前一天即2007年3月7日所发的短信中，涉及三一重工即将披露的业绩及分红情况，并与次日年报公告内容一致。

　　在苏女士提供的尾号为“2279”的李莉曾使用过的手机SIM卡中有一条短信，全文如下：“三一重工06年每股收益1.16元，分配预案十转增十，分红利两元。明天公布。”接收时间是2007年3月7日1点07分59秒。而次日，三一重工2006年年报发布，果然与短信内容一致。

　　在短信发送之时，三一重工的股价涨幅不到2%，但当天收盘时涨幅高达8.26%。并在随后的一个多月时间里从42元冲高至70.8元。

　　根据现有法律法规，未披露的财务数据会影响股价变动，属于内幕信息。上海欣望闻达律师事务所宋一欣律师对本报记者表示，如查证属实，李莉此举应涉嫌泄露内幕信息，但是否坐实内幕交易罪，则要看李莉是否利用此消息进行股票买卖，或明示、暗示他人买卖相关股票。

　　本报记者获得的信息显示，举报人苏彩翠女士是李莉的“前婆婆”，即其前夫的母亲。李莉与苏女士的儿子曾经有过一段短暂婚姻，并已于2008年离婚。

　　3月29日晚，记者发稿之前，中国证监会通过中证网发表了最新回应：没有证据表明李莉从事内幕交易，三一重工从未将2006年年报提交证监会审核，李莉的母亲从未买卖该公司股票，其前夫在与李莉婚姻存续期间也未买卖该公司股票。

　　内幕信息如何泄露

　　那么，上市公司尚未披露的财报信息是如何泄露的？本报记者采访了一位保荐代表人，了解了上市公司年报披露的整个过程：

　　一般上市公司年报，从形成到公开披露有四个主要环节，一是年报内容形成，由上市公司财务部等相关部门负责，并由保荐代表人核查应披露的信息是否全面披露；二是经过会计师事务所的审计；三是提交董事会表决；四是在交易所预约披露时间并到期公告。

　　前三个环节中有可能知悉年报内容，一是制订年报及参与董事会的公司内部相关人员；二是进行审计的会计师事务所人员；三是保荐代表人。而第四个环节，即在交易所预约披露时间，一般而言只是走个程序，交易所人士并不对年报内容进行审核。

　　重要的是，在整个上市公司年报披露过程中，并不涉及证监会任何部门的行政许可或者任何审核。证监会在对“李莉案”的回应中也指出：“年报利润分配预案不属于证监会的行政审批事项。该公司从未将2006年年报提交证监会审核。”

　　而李莉是2002年1月考入证监会的工作人员，先后在证监会稽查一局和行政处罚委办公室工作，与上市公司的监管也不存在直接关系，按常理应无可能提前知晓三一重工的年报数据。

　　从李莉知悉此内幕信息的可能渠道得知，在此前几个环节中，均有泄露内幕信息的可能。并且，此内幕信息一路上达，直至扩散到证监会内部人员。

　　此外，苏女士还向媒体提供了李莉手机上进行股票交易的记录。从2007年1月1日至2009年6月2日期间，共有7次交易，委托数量也从400股-2300股不等。但奇怪的是，该交易记录中的交易证券代码中并无三一重工，该账户的“股东姓名”一栏显示的也不是李莉。

　　《证券法》第四十三条明确规定：“证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”

　　也就是说，该账户并不为李莉所有，但却是用她的手机在进行股票交易操作。宋一欣律师表示，如若能够证实下单操作的就是李莉本人，则她涉嫌触犯“借他人名义买卖股票”的禁令。

　　年内实行内幕知情人登记制度

　　“发现(证监会内部)有人做内幕交易也很正常，这是全世界的难题，但这个事情对声誉打击太大了，你力推诚信为本，力推三公原则，结果自己做不到，还怎么要求别人？”一位券商高层人士表示。

　　实际上，自从出现“王小石案”后，证监会大力整治干部队伍，也处理过一些违法违规事件。并在2009年11月出台了新的《中国证监会工作人员行为准则》，比照《公务员法》，并吸收《证券法》精神，对系统内工作人员在执业行为、执业责任、执业道德和执业纪律等方面提出要求。

　　比如明确规定，工作人员不得泄露证券期货交易内幕信息，不得泄漏工作中所知悉的有关单位和个人的商业秘密。

　　“证监会党委对加强这个队伍管理作出了很大努力，证监会人人都清楚，自己是坐在火山口上，有千万双眼睛看着的。”一位证监会内部人士说。

　　证监会提供的数据显示，近两年全国党政机关、纪检监察系统的案件案发率平均是在千分之一点多，证监系统在千分之零点三到零点五之间。

　　亡羊补牢，犹未晚矣。

　　为最大限度避免泄露内幕信息，证监会今年在上市公司力推“内幕信息知情人登记制度”。即所有接触内幕信息的人，都要实施登记，并且将明确相关各方在重大事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。

　　同时，该制度还要求，内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记备案。董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。

　　登记备案的内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。

　　同时，向其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经秘书处备案，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务，并及时做好相关登记。

　　除了常规内幕信息，对并购重组等审批链条较长的事项，监管部门也在试行此制度。

　　“比如并购重组的双方公司相关负责人员、参与人员，以及审核该项行政许可的相关部委人员，不管什么人都要实施登记。”一位证监会人士此前向本报记者表示，该项制度的核心是所有接触内幕信息的人都要明确记录在案，一方面在登记的过程中也是让每个人意识到自己已经是知情人，不要做违法违规的行为；另一方面也增加市场监督，让整个市场都知道谁是知情人，则市场及公众监督的力度也相应增加。

　　本报记者获得的信息显示，该制度将实施分阶段披露的原则，即在并购重组的各重大关节点都要向市场披露，以增加透明度及信息公平性，减少内幕交易的产生。

　　“目前，监管部门采取的措施是，在并购重组方案审批前后，若相关股价出现20%的异动，即会启动非正式调查程序，确定无内幕交易嫌疑后再继续审核。”该权威人士指出。

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