核心提示：六大问题分别是：利是沿革不够规范；拟上市公司独立性不强；持续盈利能力偏弱；募投资金项目未用于主业或不足够有前景的方面；规范运作不达标；信息披露不全面或对风险揭示不够充分。

　　2010年，保荐机构推荐拟上市公司将重点关注六大问题。这是近日深交所主办的保荐机构联席会议传出的信息。

　　据一位参会保荐代表人介绍，六大问题分别是：历史沿革不够规范；拟上市公司独立性不强；持续盈利能力偏弱；募投资金项目未用于主业或不足够有前景的方面；规范运作不达标；信息披露不全面或对风险揭示不够充分。

　　会上，深交所理事长陈东征表示，今年将研究试行终身保荐制。但前述保荐人对本报记者说，目前这仅是方向性的提法，尚无操作性方案出台。

　　而拟上市公司的行业选择上，相关与会人士提出，要注重培育创新特色明显和符合战略性新兴产业、结构调整导向的优质上市资源，在实践中强化创业板特色。如关注低碳经济、绿色经济、电子信息、生物医药、新能源、新材料等行业中具有代表性的企业，这与19日证监会公布的鼓励创业板八大行业思路一致。

　　重点关注六大问题

　　前述保荐代表人介绍，证监会发行部和创业板发审部相关负责人在联席会议上分别介绍了2009年主板和创业板发行审核中发现的拟上市公司存在的问题，主要有六项。

　　“首先，(证监会)对发行审核中发现的问题给保荐机构通气，同时提醒保荐要对此重点关注。”该保荐代表人说。

　　第一个问题是历史沿革的规范性。一直以来，这都是证监会发行审核中的重点，创业板启动之初也明确将其作为五个重点关注点之首。

　　发审过程中，有的公司设立后存在股权变更情况，在当时看来是合理但不合规的，均会被要求进行处理。此外，也发现有明显瑕疵的情况。

　　二是独立性问题，即拟上市公司存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。

　　三是持续盈利能力，企业经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在其他可能构成重大不利影响的情况等。

　　证监会数据显示，2009年，创业板发审委召开40次工作会议，审核74家企业的首发创业板申请。通过59家，通过率79.73%；未通过15家，未通过率20.27%。

　　前述创业板部负责人介绍，15家未通过企业共涉及持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等七大类问题。

　　可以看出，这与联席会议上提出的问题较多类似，是主板和创业板发审的共有问题。

　　比如第四个问题是募资运用，有的存在不确定性或存在较大经营风险。相关人士在会上明确提出，保荐机构今年要重点关注此事项，确保企业募资用于主业或有前景的项目。

　　五是规范运作，如企业在报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷等。

　　六是关于信息披露。“要求一是真实、准确、完整，二是对风险揭示要充分。”前述保荐代表人说。

　　核心提示：六大问题分别是：利是沿革不够规范；拟上市公司独立性不强；持续盈利能力偏弱；募投资金项目未用于主业或不足够有前景的方面；规范运作不达标；信息披露不全面或对风险揭示不够充分。

　　此外，按照相关负责人安排，今年将继续完善保荐制度，以落实保荐责任。比如将就投行项目在尽职调查、内核、申报、持续督导等各环节出台专门的格式指引，同时要加强持续督导，“不以过会为导向，而是以控制风险为导向”。

　　鼓励符合调结构行业

　　就今后鼓励上市的行业，联席会议也有相关说法。

　　“总体要求是注重培育创新特色明显和符合战略性新兴产业、结构调整导向的优质上市资源，尤其是创业板特色要强化。”前述保荐代表人说，鼓励推荐的行业主要涉及低碳经济、绿色经济、电子信息、生物医药、新能源、新材料等具有代表性的企业。

　　联席会议的说法与证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》思路基本一致。

　　同时，证监会明确了审慎推荐的8个行业，分别涉及纺织服装、电力煤气及水的生产和供应、房地产开发与经营及土木工程建筑、交通运输、酒类食品饮料、金融、一般性服务业、产能过剩和重复建设行业。

　　但并不是这八个行业的企业绝对不能推荐到创业板。

　　按规定，保荐机构如推荐上述领域的企业，要就企业是否符合创业板市场定位，履行严格的核查论定程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论。

　　“尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。”前述负责人说，证监会对保荐的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。

　　联席会议还透露，今年发审过程中还会考虑到拟上市公司的地域分布，“积极储备、挖掘和培育一批发展前景好的中西部优质企业”。

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