本报记者 于海涛 北京报道

　　高淳陶瓷(600562.SH)、西飞国际(000768.SZ)等频繁曝出的因并购重组产生的内幕交易，正在吸引市场的高度关注，与此同时，监管制度的完备性、打击的有效性随之受到瞩目。

　　近日，本报记者从接近监管部门的权威人士处获悉，为最大限度防控内幕交易的发生，中国证监会正在拟建“上市公司内幕信息知情人登记制度”，即所有接触内幕信息的人，都要实施登记，并且将明确相关各方在重组事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。

　　同时，该制度还将实施分阶段披露的原则，即在并购重组的各重大关节点都要向市场披露，增加透明度及信息公平性。

　　“目前，监管部门采取的措施是，在并购重组方案审批前后，若相关股价出现20%的异动，即会启动非正式调查程序，确定无内幕交易嫌疑后再继续审核。”该权威人士指出。

　　“登记”全部内幕知情人

　　“比如并购重组的双方公司相关负责人员、参与人员，以及审核该项行政许可的相关部委人员，不管什么人都要实施登记。”前述权威人士向本报记者解释，该项制度的核心是所有接触内幕信息的人都要明确记录在案。在他看来，目前由于我国并购重组行政审批的链条比较长，涉及到多个部门，把各环节的内幕信息知情人通过登记记录下来，可以有两个作用。

　　一是并购重组的案子经过了哪些人知晓，在登记的过程中也是让每个人意识到自己已经是知情人，不要做违法违规的行为；二是增加了市场监督，让整个市场都知道谁是知情人，则市场及公众监督的力度也相应增加。

　　当然，该人士还建议借鉴一些国外的做法，比如和解程序，比如增加中介机构责任。

　　“比如说，道琼斯(董事李国宝涉嫌内幕交易)案子，这里面有和解程序，我们现在还没有和解程序，我们的调查周期比较长，取证比较难，往往导致案子常年没有结果，结果有了之后也时过境迁了。”该人士表示，李国宝涉嫌内幕交易案并不是被监管部门发现的，而是被中介机构举报，因此可以借鉴美国市场，让中介机构承担更多的责任，使其发现违法违规时有责任去举报。

　　值得注意的是，相关信息披露的规则也将进行修订，即实施分阶段披露的原则，在每一重大关节点都要向市场披露。以减少市场猜测及信息不对称引发的股价波动。

　　20%异动标准

　　前述权威人士介绍说，在日常的上市公司并购重组审核中，经常会出现上市公司在停牌之前股价出现很大的异动，对此类情况在审核中会重点关注。其中一个重要指标就是20%。

　　“有的可能超过了20%，这是我们一般的标准，20%以上是一个比较大的波动。一旦出现这种情况之后，首先就要提交到有关的市场监察部门进行调查，看看有没有存在内幕交易的问题。”前述人士说。

　　在他看来，并购重组前期或过程中出现股价异动，会对审核工作造成很大影响，“因为要有一个结论”。

　　同时要做的一项工作是，并购重组相关材料上报后，监管部门将把其中涉及到的名单转给相关部门，由其同步进行核查是否有内幕交易情况。

　　一个比较通常的情况是，上市公司并购重组材料上报时间比较长，仍无明确是否审批结论。其中一个很重要的原因就是发现了一些内幕交易的线索，调查机关甚至立案了，要等一个明确的结论出来才能继续审核程序。

　　“这肯定是降低了我们市场的效力，大家都希望很快把这个交易做成，因为交易本身是很好的交易，能够使证券市场发挥资源配置作用，大股东获利，中小投资者也能从企业的发展中获利，这何乐而不为呢？但就是因为一些内幕交易的市场异动导致了效力的下降。”前述人士说。

　　实际上，拟于2010年2月1日起开始实施的《中国证监会行政许可实施程序规定》对此程序作出明确规定，“申请人涉嫌违法违规被调查尚未结案”的，则该行政许可事项应启动中止审查程序，证监会要给上市公司出具明确的书面函件。

　　待调查结果明确后再决定是否继续审查，若无事，则恢复审查，且中止时间不算在审核期限内；若有事，则由审查部门提出终止审查的意见，经受理部门核稿后，发出终止审查的通知。

　　“这也是对当事人、对市场负责的一种做法，以往出现过材料报上来就没消息了，实际上是有其他问题在调查，现在的做法是对当事人、对市场有个交待，做事有始有终。”中国证监会有关部门人士说。

　　此外，对于审批时间过长的问题，前述权威人士还解释说，审批过程中监管部门会提出一些反馈意见，比如要求中介机构去完善相关材料，在此过程经常会出现中介机构对法规的理解不充分、提交的材料不合规，从而延长了审批时间。

　　《行政许可实施程序规定》对行政许可项目的审批时间都提出了限制，因申请人原因超过审批时限的，则终止审批。

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