新浪财经讯 2009年12月18日，第八届中国公司治理论坛在上海举行，新浪财经直播此次大会。中国葛洲坝集团股份有司董事长杨继学在发言中表示，现在葛洲坝已经被高度关注，快速的发展成为，超过四百亿，对于中国证监会和国务院国资委满腔热情的支持我们对资本市场的并购筹组模式进行创新，成功的实施体制上的变革。

　　附：中国葛洲坝集团股份有司董事长杨继学发言实录

　　杨继学：尊敬的各位嘉宾大家下午好，今天我演讲的题目是，并购重组模式的创新推动葛洲坝快速发展，2007年9月中国葛洲坝股份有司的前身，葛洲坝股份有限公司，实现了中国葛洲坝集团上市，对于葛洲坝发展史上，继续对葛洲坝的发展有了极其的发展。

　　现在葛洲坝已经被高度关注，快速的发展成为，超过四百亿，对于中国证监会和国务院国资委满腔热情的支持我们对资本市场的并购筹组模式进行创新，成功的实施体制上的变革。

　　一、葛洲坝整体主业的根本是大集团小股份，葛洲坝1997年上市以来，先天性的体制弊端就日渐显现，随着从2003年开始，我们集团内部用三年的时间进行了内部的改制，企业社会责任的移交，以及中小企业脱离等等一系列改两性的工作，为企业发展打了基础。

　　但是深层次的弊端没有根本消除，依然严重制约着企业的发展，首先是同业竞争，虽然在葛洲坝上市之初，控股股东不进行竞争，但是由于葛洲坝集团的规模过小，低于控股股东，而控股股东下属的公司凭借着高端资质去拿项目，以求得自身的发展，其次是平凡的大副管理交易，葛洲坝是管理型上市公司，拿到订单后，不得不主要依靠控股股东的设备、技术，从而形成了频繁的管理交易，造成了控股股东对巨额资金的长期占用。

　　三是多链条过长，上市公司仅仅处于第三级，企业内部有限的资源无法有效配置，整体协同效难以发挥，归根到底是大股份小体制的，严重制约了企业发展，起弊端是大集团难以做强，小股份难以做大，被证券市场边缘化，集团和股份均陷入困境，严酷的现实迫使我们反思，如何为企业注入资本金，企业以无退路，为有能做的就是变革体制，打破大集团小股份格局，开始深入发展兴旺之路。

　　二、并购重组模式的选择和创新，国务院批准证券会关于提高上市公司质量的意见，以及国务院办公厅国资委，关于推进国有资本，和国有企业意见的通过，等一系列政策颁发，我们决定强抓这一机遇，并通过并购重组进行上市，我们研究了多个上市方案，大胆的制订了上市公司反向换股合并，方案的核心是反向换股。葛洲坝股份按一定的换股比例发行股票，中国葛洲坝水利集团有司的全部资产、债券以及权益并入  葛洲坝股份有限公司，之所以选择反向吸收合并这一创新方式，实施中国葛洲坝公司主业资产的上市。

　　700多亿的元的签约合同以及大的银行等等，有利于国有资产的保值增值，在当时我国的资本市场业务的经验可供借鉴，我们在创新的过程中，解决了以下几个难点。

　　一是把握国有资产的保值增值，与保护中小投资者利益之间的平衡点，资产整体上市，既要取得公司的上市人，国务院国资委的支持，起价值取向是国有资产的保值增值，同时又要维护中小投资者利益，从而保证获得股东大会表决通过，也就要求认真的处理好直接控制人与中小投资者之间的矛盾感到，寻求二者利益的最佳平衡点，为了消除整体上市方案的难点和重点，从前景和手中订单出发，从公司的成长型和控股股票的价值进行评估，该方案以高达8.14%获得通过，得到了相关各方的高度认可，评估的预计收益在随后几年，也得到了完美的体现，第二个是内部信息的保密，在前期就加强保密工作，将内部信息直接人控制在最小的范围，一面并购充足的任何实质性的发展，在此基础上简短机构，对企业进行了平台处理，及时锁定了针对中小投资者的换股的价值。

　　三是平稳整合公司的董事、监视和高官人员，上市公司合并，担任葛洲坝集团公司行政职务的高官人员进行调整，不能继续担任行政职务，还有董事会大调整，这是并购重组动全身的大难题是对葛洲坝高官人员的大考验，非常欣慰的是高端人员的高素质，保证了机构和人员的大整合的妥善的处理了这个问题，在第一次合并报表，采用控股合并方式吸收了原控股股东，17家子公司，妥善解决了葛洲坝股份的确保了利润问题。

　　推动葛洲坝发展，三年来葛洲坝已经由一个老国企转变成为先进体制机制，焕发生机的现代企业，第一法人治理结构健全完善，运作水平不断提高，理顺了上市公司与控股股东的关系，组建了新一届董事会  ，在公司章程、股东大会和总经理工作细则运作下，健全了现代企业制度体系，新一届董事会有9名，独立董事占到了5名，为决策的更加民主、科学提供了保障，运作水平大大提升。

　　第二产业结构的优化，生产经营快速发展，盈利能力不断增强，我们围绕国务院国资委建筑业基础设施也、房地产开发，大力调整高速公路、房地产、金融等板块的新型产业格局，布局合理，协调发展。

　　2009年公司成为全球最大225家前百强企业，是排名提升最快的企业之一，跻身全国大型企业集团前十强，投资200亿高速公路，房地产板块以拥有一千多亩土地，金融板块企业公司进一步壮大，跟光大银行等多家公司的发起人股东，收益稳定良好，2007年、2008年公司的产值、利润、以30%符合增长率增长，每股收入比三年同期增长40%以上，公司的产值利润率在9家建筑中第一，目前公司的总资产由整体上市100个亿，增长到了400多个亿。

　　第三证券市场融资功能得到发挥，业绩优良，快速提升了从证券市场直接融资的能力，2009年的11月又成功实施配股，募集资金30.5个亿，用于四川高速公路项目建设。公司将可能再一次从证券市场募集不超过13.9亿元的资金。

　　第四企业、股东、员工和谐发展，葛洲坝原来的比例由原来的20.83上升到40.89。两年来公司每年以现金的方式所分配的利润占当年实现的32.5%，远远高于10%的标准，在企业又好又快发展的基础上，公司的员工收入得到提高，在今年的金融危机下，不进行裁员，每年还吸引了大学生，企业凝聚力显著增强。

　　资产的整体上市，进一步强化了企业的社会责任意识和承担社会责任的能力，08年特大的冰雪灾害和汶川大地震，09年新疆实践，葛洲坝员工捐助，展现了负责任的上市公司形象。把每一个工程都建立成精品工程，在中国对外工程承包商会主办的2009年中国对外工程承包企业社会责任评选中获得了金奖，如今的葛洲坝已经成为跨国性企业集团，可持续发展的能力明显提高，今年2月，国家主席胡锦涛出席，葛洲坝与中国政府五场项目开工典礼仪式，他十分自豪的说，为加强中外友谊得桥梁，我们选择了中国最优秀的队伍。

　　要从企业的历史和现实出发，大力创新并购重组的模式，借此机会我要由衷的向中国证券会、和国务院国资委，长期以来对葛洲坝的支持道一声谢谢。中国葛洲坝股份有限公司将实现更好更块的发展，以更好的业绩汇报投资者和社会各界，谢谢大家。

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