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国资委郭建新：四方面规范国有控股股东行为
新浪财经讯 2009年12月18日，第八届中国公司治理论坛在上海举行，新浪财经直播此次大会。郭建新在发言中表示，下一步还是要采取一系列的措施规范国有控股股东行为。
附：郭建新发言实录
郭建新：谢谢主持人，非常高兴能有这个机会站在这里能跟大家交流，也非常高兴有这个机会向大家介绍一下国资委在规范国有控股股东的一些做法和想法。今天我主要是想利用这个短暂的时间给大家介绍三个方面的情况。
一是近年来国务院国资委在规范股东行为方面做的一些事情。二是就当前国有控股股东有些在行为规范方面存在的一些不足。三是下一步我们如何在规范国有控股股东行为方面出台一些什么样的措施。
首先，我介绍一下国务院国资委成立以来对于规范控股股东行为所采取的一些措施。国务院国资委成立以来对于规范国有控股股东行为一直是非常重视的，也是以做强做优国有控股上市公司为目标，以保护各类投资者的合法权益和维护市场稳定为重点。我们相继出台了一系列的办法和措施，也取得了比较好的市场效应和社会效应。为什么我们这么重视上市公司国有控股股东的行为规范？主要是因为国有控股上市公司，特别是中央企业控股上市公司已经数目很大。到现在为止，中央企业一共控股的境内外上市公司有293家，这293家境内外上市公司的总资产已经达到8.5万亿元，净资产2.4万亿元，2008年的净利润是4472亿元。因此，中央企业控股的上市公司总资产额和实现的净利率都占有比较大的比重。我们早在2006年就提出来要将监管的重心向国有控股上市公司转移，我们主要做的工作有这么几个方面。
第一个方面，通过制度化的安排鼓励控股股东通过并购重组、整体改制等多种手段提高所控股公司的竞争力，不断做强做优上市公司，努力增加对投资者的回报。我们从一开始就有一个非常鲜明的观点，就是认为国有控股的上市公司是国有股东和其它投资人共同的利益基础，要保护各类投资者的合法权益，它的根本途径就在于做强做优上市公司。因此，我们在整个工作实践当中一直是遵循着这样一个思路来开展工作，鼓励和督促国有控股股东通过各种手段做强做优上市公司，为投资者创造回报、增加回报。
第二个方面，我们坚持依法合规，遵循市场机制，不断建立健全关于国有股东行为的制度规范。2007年以来，也就是股权分置改革基本完成以来，我们已经连续发布了一系列文件和制度，有关于上市公司国有股东转让所持上市公司股份的办法，还有关于上市公司的若干意见，这方面的意见和颁发一共有六个。对国有股东身份的界定，国有股东所持上市公司的股份转让，国有股东与上市公司之间重组以及国有控股上市公司发行各类证券等事项进行了规定，初步形成了这样对国有股东行为进行制度监管的体系。
第三个方面，探索上市国有股东的动态监控体系，股权分置改革以后，在资本市场当中有一个重大障碍基本得到了消除，我们同时对上市公司监管思路有了大的调整，转向了对股东的监管和控制。目的就是通过对国有股东实施人格化管理，实现责权利相统一的管理，因此从2007年以来在中国证监会以及两个交易所等各方面的大力支持下，我们会同中国证券登记公司对全国一万多户上市公司的国有股东身份进行了甄别和标识，目前在政券登记管理公司，都有一个特殊的标识对他进行监控，在这个基础上我们和中国证券登记公司已经开发了上市公司国有股东动态检测系统，目前现在已经投入运行。现在我们已经能够及时地掌握上市公司的国有股东所持上市公司股份的存量以及增减的变化情况，同时我们也以这个为基础，近期开发完成了全国国有控股上市公司的季度监测系统，对全部国有控股上市公司的运行进行监测，这个系统已经接近完成，通过了试点运行，目前正在进一步修改完善，将尽快推出运行。这个系统完成以后，我们对国有控股上市公司的运行情况每季度可以实时进行监督监控，当然这个监控全部是市场公开的信息。
应该说这几年国务院国资委通过做这几个方面的工作，国有控股股东的行为已经有了很大的规范，国有控股上市公司的竞争力也有了比较明显的提高，它所起到的市场效应和社会效应还是明显的，这是我今天所要讲的第一个问题。
第二，当前国有股东在控制股东权力的时候还需要重视和解决的问题，这个问题主要表现在以下几个方面。
第一个方面，有一些国有股东在其控股的运作上还存在着错位、越位、缺位的问题。就是有的控股股东在重大决策的时候不能严格遵循上市公司的原则，代替上市公司做了一些事情。也有缺位的，刚刚OECD的官员也讲到了，股东可以对董事会的决定作出调整和改变，但是中国的上市公司里面，在国有控股的上市公司里面有个别的股东对董事会无法作出调整和改变，控股不到位、缺位，当然这个原因是多样的，也有错位的。我们前几年大家都知道在证券市场，我们和中国证监会一起下大力气治理一个问题。同时存在另外一种错误，就是大股东完全从上市公司的利益出发，向上市公司输血，通过各种手段做一个关连交易，这种情况也有很多存在。这种错位的情况在中国的上市公司里面还是比较多见的，原因也是多样的。
第二个方面，国有股东的保密意识和责任意识还有待加强，我们可以看到当前在证券市场上比较热的题材，特别涉及到国有控股公司上市的时候，市场比较追捧的是重组和整体上市这类的题材。但是我们经常也能够看到市场的传闻很多，这个公司没有任何的问题，市场的传闻马上就起来了，说哪个公司可能要重组，可能要上市，一有传闻股价就会发生一些波动，有的时候甚至是剧烈的波动。这里面我们也关注了一下，有些情况下不是空穴来风，有些消息确实是来自于股东，他在一些不恰当的场合说了一个比较随意的话就形成了市场的传闻。这种情况通常会给市场上的价格操纵和内幕交易留下机会。
第三个方面，在重组包括上市，增发等等涉及到国有控股公司的时候，工作程序还有待完善。经过这几年中国的证券市场的监督机构和国资监管部门，监管制度已经相对成熟，衔接也比较紧密，也是很有序的，已经形成了比较顺畅的、有效的工作程序和工作顺序。但是我们发现有的企业在进行重组或者增发，或者整体上市等等这种重大的市场行为时，或许是出于不了解，主要是出于不了解，不能够遵守相关的工作制度和程序顺次展开工作。往往是把后续要做的工作提前，结果做到后面以后发现前面的都没有做，回过头来还要补课，这样一补课之后前面做的都是白费力气，还要从头再来。从工作顺序上由于对制度的不了解，对程序的不了解，经常会发生前后颠倒的情况。
第四个方面，信息披露的不规范，这个比较多。大概就在不久前，上海交易所专门对一家央企进行了公开的谴责，我们很重视，我们了解情况以后专门对这个股东发了文，要求他必须总结教训，尽快改正。在信息披露不规范方面主要是这么几个问题：一是控股股东不能够及时披露涉及上市公司的相关信息，往往自己在那儿运作，市场传闻起来了还不能够披露；二是信息披露的不充分，监管部门在查找的一些案例当中有这样的情况，对于有利于上市公司的信息过度披露，签了一个什么大单，拿了一个什么大单，对于不利于上市公司，或其相关利益的信息披露得往往不够充分，语焉不详，含糊其词；三是信息披露不合规则，不是按照市场监管的规则，通过上市公司正式向外披露信息，而是在不合规的场合用不合规的方式随意说出来的一些话，这些情况对市场都会产生影响。
所以我们认为，在上市公司的国有控股股东行为方面主要存在这四个方面的问题。针对这四方面的问题，我们下一步还是要采取一系列的措施来进一步规范国有控股股东的行为。
首先一个我们要强化国有控股股东的依法办事的意识，我们也做过很多调查研究，针对前面所存在的几个问题有为。很多时候我们发现控股股东的法制意识不够，对于《公司法》、《证券法》以及其它一系列相关的法规基本内容不熟悉，了解不够。想当然地办一些事情，认为这个事情对上市公司是有好处的，我就这么办了。对于法规和一些规章的制度规定不熟悉，不了解，因此法制意识显得有些淡薄。我们甚至有些国有控股股东很正式地集体决策，做出决议要办一件事情，但这件事情从根本上是违反监管法规的，但就可以通过集体决策通过，原因就在于对这些情况不了解，对有关法规制度不了解，法制意识淡薄。
我们现在也在和中国证监会一起协商，想通过各种方式要求控股股东或者培训、或者通过座谈、交流等各种方式，要求控股股东加强对《公司法》、《证券法》、《国有资产监管法规》和上市公司的《监管法规》等一系列规则和制度进行学习，做到监管不缺位，又要做到不错位、不越位，严格按照市场机制及规则程序运作。
同时，我们还要通过这些方式要求控股股东加强对上市公司相关业务的学习，以指导和配合上市公司开展相关工作。
第三，推动国有控股公司不断优化公司治理结构，在公司的重大事项决策和公司治理上严格按照《公司法》和公司章程办事，依法处理好与上市公司的关系。目前，国有控股股东与上市公司的关系确实是一个比较难办的问题，比较难把握。我们既要体现股东的意志，又要对上市公司能够按照市场规则独立运行，在这个问题上做到既到位又不越位、不缺位、不错位，确实是需要认真研究把握的问题。这是我们想采取的第一个措施。
第二个措施，强化国有股东的市场意识和程序意识。改革开放三十年了，正式开始搞市场经济体制建设也已经十六年了，但坦率地讲到目前为止我们相当一部分控股股东的思维、意识还没有真正按照市场经济的意识来考虑和处理问题。所以，我们下一步一个重要的任务就是强化国有控股股东的市场意识和程序意识。上午的时候，国资委的李荣融主任也讲到了这个事情，就是要求国有控股股东及其所控股的上市公司要做资本市场中依法办事、诚实守信的典范。
第三，加强国有股东的诚信建设，强化信息披露的监管。应该说诚信是市场经济的基础，没有诚信市场经济难以有序地进行。我们刚才已经讲过了，我们要求国有股东特别是国有控股股东要做资本市场上诚信守信的典范，这里面我们就是要强化信息披露。前不久，我们已经发布了关于规范上市公司国有股东行为的若干意见，关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的同志，关于规范上市公司国有股东发行和交换公司债券有关事项的通知，在这一系列里面我们虽然针对的是不同的方面，侧重点在不同的方面，但是有一个共同的内容在里面，就是强化国有股东，特别是控股股东的信息披露责任，要明确责任。我们在这些文件里面都要求国有股东自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格移动的重要信息都应该及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，保证信息内容的真实、准确、完整。在相关信息依法披露之前，严禁国有股东及其相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等等方式违规披露，一旦出现相关信息披露，公司股票发生异常波动的情况，要及时准确地披露和澄清，必要时应该依靠有关法规的规定及时停牌，我们对这些事情都有细致的规定，也要求要追究相关的责任。
第四，我们要继续推进信息化建设，真正实现公开、透明监管。主要是会同证券监管部门、市场监督机构完善国有股东所持上市公司的监控系统，加快布置运行全国国有控股监督系统，以此为基础，逐步建立起国有股东所持上市公司股份扭转核查制度。我们相信通过这些措施的采取，国有股东特别是控股股东的行为将会进一步规范，国有控股的上市公司竞争力将会进一步提高，中国的资本市场将会进一步健康、稳定地发展下去。谢谢大家！
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