新浪财经讯 2009年12月18日，第八届中国公司治理论坛在上海举行，新浪财经直播此次大会。宝钢集团董事长徐乐江在发言中表示，股权分置改革为控制权市场扫清了障碍，为今后我国公司控制权市场的发展壮大提供了空间。

　　附：宝钢集团董事长徐乐江发言实录

　　徐乐江：女士们、先生们下午好！首先我代表宝钢股份感谢主办方授予董事会奖，也感谢国务院国资委、OECD组织开展了这次论坛，为各界人士提供了讨论的平台，刚刚大会主持周董说了，对我来说这个题目也是我经常要遇到的一个题目。集团公司是控股上市公司的，我是董事长，上市公司也是董事长。我讲三个方面。

　　一是公司治理与控制权市场，国有国有控股上市公司与控股股东关系，最后是构建战略性的指导关系，这里大多数是结合我们的实践和认识来谈的。

　　公司治理分为内部治理和外部治理两种机制。公司内部治理机制的核心我理解是董事会治理，而控股市场是外部治理的部分，控制权市场是连接外部产业结构调整和内部微观企业治理结构创新优化的桥梁。股权分置改革为控制权市场扫清了障碍，为今后我国公司控制权市场的发展壮大提供了空间，在转轨的经济环境下我国控制权市场由于历史和制度的原因存在着特殊性，相比成熟市场还在起步阶段，我国控制权市场可以总结为以下四点。

　　一是股票流动性不足，这是影响我国控制权市场有效性的问题之一。股权分置之后，全流通加大了力度，但股权集中的状态并没有太大的变化。

　　二是控制权交易带有浓厚的行政色彩，国有上市公司股权高度集中，控制权转移的形式是协议转让或行政划拨。

　　三是上市公司独立性不足，控股股东存在滥用控制权的道德风险，由于一股独大，大股东有滥用控制权的风险，应用公司资源获取个人私利，转移公司资产和利润，侵害中小股东的利益，这个问题我们后面重点讨论。

　　四是控制权变动方式、支付手段单一，变动模式主要以股权协议转让，国有股行政划拨为主。重组的行政性色彩比较强，优化配置的作用有待进一步发挥，此外，并购重组支付手段单一，主要采取自有资金或以定向的支付形式。

　　我国公司控制权市场现状，我这里提几点对控制权市场完善的想法。重点要谈的是推进股权结构多元化，优化控股股东与上市公司的关系，进一步打破各类股份的界限，通过优化上市公司股权结构和降低股权集中度，逐步形成结构多样化和合理化，其中尤其要强调的是在现有股权结构下，通过公司治理机制，优化控股股东与上市公司的关系，形成相互制衡的现代企业产权主体。

　　前面讲了在当前资本市场环境下，维护公司控制权的几个方面，我今天想跟大家探讨的是现有股权结构下通过公司机制优化两者的关系。国有控股上市在所有的群体中占据着十分重要的地位，根据万德资讯数据测算，截至2009年9月30日，沪深两市共有国有含中央和地方国有，控股上市公司953家，数量占比57%，市值超过21万亿元，A无股总是值占沪深两市A股总是值的87%，净利润占比101%，净资产占比95%，营业收入89%。从1980年底股份制改造中，非完整改造模式是基本的模式，对国有企业分拆包装的模式，将游资资产改造成股份公司发行上市。国有企业集团对上市公司拥有绝对的控制权，也就是说一股独大，这种一股独大的模式适应了当时国有企业的情况，为其赢得了宝贵的时间，但由于独立性不足，治理不规范等等问题出现，埋下了历史隐患。在我国特殊的历史背景下，报保障国有控股上市公司科学决策、提高绩效，实现公司治理目标，国有控股上市公司是否能够处理好与控股股东的关系成为其公司治理中特有的、较为核心的问题。在中国长期以来的国有企业经营实践中，许多人对国有上市公司与其股东的关系问题一直存在着认识上的误区，我们认为误区有三个。

　　第一，国有控股上市公司与其控股股东之间是行政命令式的上下级关系，现在可能还有不少这种现象；

　　第二，国有控股上市公司控股股东有权对控股上市公司进行全方位管理，以管理代替治理；

　　第三，国有控股上市公司控股股东派出到上市公司的董事理所当然应该维护派出者的利益。

　　我们要正确处理控股公司与股东的关系，就必须从思想和观念上搞清楚，为什么要让它保持独立，而不仅仅是法律法规或监管层是这么要求的，所以才去被动地遵循，上市公司资源配置功能的充分发挥，有赖于广大投资者的信赖和支持，为了保持这个源头活水就必须保持上市公司的独立性，保证其确实承诺对股东的信托责任。我们国家长期计划经济，市场经济说到底是信托的经济，是续约的经济，这是中国改革开放这几年才逐步建立起这么一个观念和认识。

　　控股股东出于微乎其控制权收益的考虑，对上市公司实施战略影响。实践中，如果缺乏有效的机制对控股股东行为进行规范，容易影响到上市公司的独立性。我们强调国有控股上市公司独立性并不是说上市公司要和控股股东“老死不相往来”，这根本不可能，我们强调的是从大局着眼，打造基于股权链的利益协同，因为毫无疑问现在国有上市公司的大股东都是以股权链，强调控股股东应该通过上市公司股东大会、董事会等治理途径传导其战略影响。

　　下面我们看一下国有控股上市公司的股权链，大家可以看到，分为两个环节。我们提出要健全规范控股股东行为的治理机制，一方面，要充分保障上市公司的独立性；另一方面，要创新公司治理机制、促进股权链协同效应的更好发挥。

　　下面我想结合宝钢集团和宝钢股份为例，分一下基于股权链协同，优化与控股股东的关系，前面说的控股股东和股权公司要保持独立性，老死不相往来我认为超脱了目前中国经济的发展阶段，因为历史不可能断开，三十年前的计划经济一下子要割断，这种改革方式不是中国渐进的，那是俄罗了，俄罗斯的改革效果如何世人有评论，这里我们不应该花精力，而应该探讨上市公司和股东怎么在股权链上保持战略和股权链的协同。

　　优化措施我们谈了四大措施：

　　一是构建控股股东自身规范的公司治理机制，规范控股股东治理行为，以宝钢集团为例，到2009年三季度末，宝钢集团持有宝钢股份是73.97%，这一机制约束下自身有很强的规范治理要求。大家知道我们在香港进行了培训，宝钢集团提出董事会的重要任务之一是通过董事会规范对宝钢股份等宝钢控股企业的国有股东权力，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做大做强，对宝钢公司的治理有着重要的影响，为宝钢公司的发展提供了支持和宝钢。我们在以下几个方面继续规范控股股东治理行为。

　　一是优化宝钢集团对宝钢股份的管控方式，树立“治理意识”。

　　二是控股股东应当坚固上市公司的监管要求和其他利益相关者的利益。主要是从法律法规遵守和中小股东的其它利益。

　　三是合理地位控股股东“派出董事”的角色，从“代表集团利益”到“代表上市公司全体股东的利益”，这一块实际上是有差异的。

　　优化措施是提升上市公司治理水平，促进战略相关性，宝钢集团的董事会某种程度实际上现在我们夺的比宝钢股份，外部董事现在是七位，内部是四位，国资委要求很严，很多的外部股东基本上担任了宝钢审核委员会的主任，薪酬委员会的主任等等，这一轮国资委对集团公司的治理结构抓的，有些方面基本上参照上市公司的，有些方面要求比上市公司的还要严。

　　国有控股上市公司进一步提升上市公司的治理水平、保护上市公司和中小股东权利。如果控股的公司自身管理水平就很差的话，能保持上市公司处理好这个关系是没有说服力的。以宝钢为例，截至2008年，宝钢资产总收入占了集团的57%和81%，我们认为在以下几个方面要继续努力。

　　第一，建设战略主导型的董事会，在钢铁行业背景下，公司战略主导型应该成为核心。中国的钢铁行业发展到今天，应该说做大了，但是做强方面，整个行业面对国家出台的宏观政策，大家也看出是我们行业特点决定的，所以股份的董事会应该成为战略性的。

　　第二，开展董事会评价。

　　第三，增进经理层与懂事会的协同。

　　我们有时候是让两个董事会一起沟通，因为股份董事会有独董，那边有外部董事，实际上在战略信息传导机制上，实现两者的交通非常有益，不同的股东代表的利益方能够沟通的话对保证上市公司的独立性非常有好处。

　　第四是规范关联交易及同业并购中的控股股东行为，我们想的是建立制度，我们这个行业决定了如果单单上市公司去做兼并收购，大概我觉得很难，因为比宝钢钢铁资产再好的钢铁公司不是很多，更何况很多被兼并的企业有很多当年社会发展的一些企业遗留问题，这样的话实际上要不就不做，要不就等着，你这个公司也没有发展，还有我们采取了由大公司首先来做，大家从我们宝钢最近的发展当中可以看到。然后资产质量提高以后，到一定程度我们承诺再做上市公司。

　　第二，进一步规范关连交易的信息披露，第三处理好同业竞争带来的问题。

　　下面我谈一下对上市公司治理水平的认识，我们在处理优化管理方面做了一些探索，我们的内在要求决定了宝钢股份的治理一切以战略为导向，以价值创造为基点，以持续发展为目的，建立具有宝钢特色，兼具行业特色和中国特色的战略主导型公司治理模式。我们宝钢股份从2000年上市到现在接近10年了，前两届董事会我们的合规性方面做了很多的实践，结合下步公司的发展，最后要回归股东价值最大化，结合行业的情况这方面可能是今后宝钢董事会要发展这么一个特点。

　　中国钢铁行业资源依赖，技术密集，资金密集，国家政策导向，钢铁产业政策、税收政策、国资委改革政策等方面都促使我们形成了宝钢的战略目标。

　　中国钢铁行业是资源依赖，资金密集的行业，我们的战略就体现在战略资源获取，战略资金支持等问题，在中国的背景下，并购整合、激励与约束和资本运作是关乎宝钢股份能否成功的关键，下面我们看一下模型，这里不再展开了，这是宝钢行业比较特殊的。

　　最后我谈一下在控制权市场战略性并购中股权链协同的体现，钢铁行业是规模效应最明显的产业，宝钢进行了跨越地域的重组，在控制战略性并购中较好地体现了宝钢股份与股权链的协同，在中国钢铁行业的背景下，国有钢铁企业之间的并购不仅仅是资产问题，有很多是资产划拨，宝钢集团拥有雄厚的资金实力，由宝钢集团作为孵化器，完成分离之后再将优质资源注入宝钢股份，这将减少宝钢的精力压力，形成了宝钢并购之路，这叫符合目前中国的钢铁业，从长远角度来看，宝钢集团将其旗下的精英和培育的优质资产陆续注入宝钢资产，这也是我们承诺。

　　到2005年，上世纪末和上钢重组已经全部做到了，进入了宝钢的股份，今后宝钢在国内钢铁再进行重组以后还会循着这个思路，因为我们觉得中国钢铁业的未来几年发展不会有这么快的速度，要到了一个非常激烈的竞争期。这样的话，我们初具了承诺，也通过向股东征询，较好地处理了与宝钢股份之间非同业竞争问题，同时我们非常注重信息披露。

　　最后，我想说的国有控股上市公司与控股股东的关系问题是中国特色的公司治理问题，这个问题无法回避，也没有捷径，我赞成王巍说的要扎扎实实往前走，OECD治理原则等国际公司治理准则所没有涉及到的问题，这也是我们建立现代法人治理结构中的显著问题，我们应该寻求自主治理的模式，宝钢在这方面已经开始做了一些有益的探索，但我个人认为这将是一个开始。“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”，绩效改善也为其做大做强健康发展保驾护航。最后祝贺论坛圆满成功。

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