□本报记者 吴铭

　　深交所相关部门制定信息披露业务备忘录《风险投资》，并于15日发布实施。该备忘录强调中小板公司不得使用募集资金进行风险投资，从严要求履行信息披露和审批程序。

　　另外，针对近期部分中小板公司IPO时超额募集资金较多以及部分公司用募集资金永久性补充流动资金现象，为进一步规范中小板公司募集资金的使用，以及加强对中小企业板公司对外提供财务资助行为的监管，深交所相关部门还制定、修订并于15日发布了《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《对外提供财务资助(修订)》两份备忘录。

　　对外财务资助有章可循

　　《对外提供财务资助(修订)》系在原备忘录第27号《对控股子公司提供财务资助事项》的基础上，增加了中小板公司对全资子公司以外主体进行财务资助行为的规范。

　　备忘录规定，上市公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

　　深交所要求中小板公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，并在《公司章程》或其他公司规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审批程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　深交所还要求中小板上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。　

　　募资不得进行风投

　　中小企业板信息披露业务备忘录第30号《风险投资》主要规范上市公司及控股子公司进行PE、创业投资等风险投资行为，但不包括以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资。该备忘录强调，中小板公司不得使用募集资金进行风险投资，从严要求履行信息披露和审批程序，强化审计委员会的职责。

　　备忘录要求中小板上市公司审计委员会对风险投资进行事前审查，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

　　风险投资金额在1000万元以上的，中小板上市公司应当及时披露相关内容；金额在5000万元以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司应承诺，在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为补充流动资金；若上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为补充流动资金后12个月内，不得进行1000万元以上的风险投资。

　　备忘录还规定，应当以发生额作为计算标准，连续12个月内累计发生金额达到上述标准的，上市公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　上市公司在首次披露风险投资项目后，当被投资企业进入IPO上市辅导期，IPO上市辅导期结束并通过验收，IPO招股说明书预披露，IPO发审会审议结果，以及深交所认为应当披露的其他事项，还应当按照相应时点持续披露风险投资项目的进展情况。

　　深交所规定，上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，也应参照该备忘录履行信息披露义务。除对金融类上市公司投资外，上市公司对小额贷款银行、担保、期货、信托等金融类公司的投资，参照该备忘录执行。

　　明确超募资金

　　四大用途顺序

　　中小企业板信息披露业务备忘录第29号《超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，上市公司如果使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应符合最近12个月内未进行证券投资等高风险投资的规定，且承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

　　当上市公司超募资金达到或超过计划募集资金净额20%时，公司应按顺序有计划地使用超募资金，用途依次为补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。偿还银行贷款或补充流动资金的，上市公司原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露补充流动资金的详细计划和必要性。

　　该备忘录规定，上市公司在募集资金项目完成前将募集资金永久性补充流动资金的，应根据募集资金的具体期限、比例或金额履行相应的程序和信息披露义务。

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