21世纪经济报道记者 商言

　　6月23日，紫金矿业(601899.SH)发布关联交易公告称，全资子公司福建紫金投资有限公司与控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司签署合同，双方出资将上杭鑫源自来水有限公司注册资本从9300万元增加到3亿元。

　　但这仍不能转移市场对该股6月16日公告的视线。

　　当日，紫金矿业(601899.SH)公告称，董事长陈景河6月12日通过大宗交易系统转让公司2759.4万股，其中2100万股转让对象是公司部分董事、监事和高管人员，监事会主席郑锦兴在受让100万股六天后申请辞职。

　　对于这次股权转让，陈景河对外界的答复是“共同持股”、“增强信心”，但此说辞仍无法释去投资者的一头雾水。

　　在某投行高层看来，这次的行为可能是一种变相股权激励，之所以“遮遮掩掩”，是为回避证监会去年出台的规范上市公司股权激励行为的“三道金牌”。

　　由证监会上市公司监管部发布，以《备忘录》形式呈现的“三道金牌”发布后，对股权激励进程产生重大影响，因与该规则相抵触，数十家上市公司的股权激励方案或调整或干脆中止。

　　但上市公司实施股权激励的热情难抑，紫金矿业变相股权激励涌现之际，一批上市公司正以更优化的条件，重启股权激励。

　　另觅它途

　　陈景河减持2759.4万股，套现约2.5亿元，其中绝大部分——2100万股，都被此前均未持有过公司股份的10位现任高管接盘，其中，副董事长罗映南、蓝福生各自受让500万股。

　　一买一卖的玄机，大概只能用变相股权激励解释。上述券商高层表示，之所以用此方式，盖因“三道金牌”中的备忘录2号明确表示，上市公司监事不得成为股权激励对象，而紫金矿业此次股权接手方中包括监事会主席郑锦兴。

　　“三道金牌”对股权激励的规范并不仅限于此。事实上，“三道金牌”2008年发出后，与其相冲突需进行调整或不得不中止的情况频频发生。

　　长电科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“对监事进行激励”及“激励预留股份过多”的问题，特变电工(600089.SH)、美的电器(000527.SZ)的方案，则违背“股权激励应该与增发等重大事项间隔至少30天”相关规定。

　　《股权激励有关事项备忘录3号》还提出，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改行权价格或激励方式。中集集团(000039.SZ)、宝钢股份(600019.SH)等，在无法更改股权激励计划行权价格的情况下，均宣布终止股权激励计划。

　　无奈之下，变相股权激励开始滋生。长电科技、南京医药(600713.SH)实行的奖励基金计划就是途径之一。

　　长电科技股权激励计划在受到备忘录的规范中止后，原来并行的“现金奖励基金计划”成为唯一的激励方式。上述券商高层表示，这相当于公司发现金，让高管以个人名义买股票，其激励效果大打折扣。

　　上述券商高层表示，另一回避监管的途径则是由大股东出面给高管股权，有些上市公司正酝酿采取该方式。

　　但是，雪莱特(002076.SZ)式的争端却可能成为以该方式激励股东永远的痛。

　　2002年，雪莱特大股东柴国生自愿将名下若干股份，无偿赠送给时任公司副总经理李正辉，双方同时约定李正辉自2003年1月1日起至少要在公司服务满5年，若中途退出则将收回这部分股权。但随后双方矛盾骤起，522万股激励股权归属问题遂起纠纷。

　　期待维新

　　“变相股权激励方式的出现，是上市公司不得已而为之，这从侧面反映出监管层对股权激励控制的严格”，上述投行高层表示，从我国股权激励制度实施的深度看，应考虑放松管制，尤其是对民营上市公司。

　　证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)后，上市公司股权激励大幕正式拉开，而在美国等成熟市场，几乎100%的上市企业高管薪酬中，包括股权激励在内的长期激励占据较大比重。

　　然而，国企占多数的A股市场，对于股权激励可能成为管理层掏空上市公司资产、中饱私囊工具的担忧，以及坊间曝出的为获得较低的激励授予价而进行的违规行为，成为管理层祭出严刑峻法的理由。

　　尽管如此，上述券商高层仍主张，对于股权激励的管理，在对国有企业施加适当限制的同时，未来方向将是回到《上市公司股权激励管理办法》(试行)》所规定的备案制上去，才能使股权激励的正面意义真正发挥。

　　数据显示，投资者对股权激励概念相当热衷，截至6月23日，大智慧股权激励板块今年涨幅达78.19%，而同期上证综指的涨幅仅58.87%。

　　个股方面，青岛海尔5月13日公告称，拟重启股权激励计划，首期拟授予的股票期权，由原计划的8000万股缩减到1771万股，行权价由原来的7.63元提高至10.88元。除将计划有效期由原来的七年缩至五年外，还对行权需满足的业绩条件提出更高要求。受此消息刺激，青岛海尔12日涨停报收，截至6月23日收盘，涨幅高达40.29%。

　　近日，海信电器(600060.SH)、兴发集团(600141.SH)、诺普信(002215.SZ)等纷纷公布期权激励方案。

　　6月23日，新华都(002264.SZ)公告称，678名激励对象将获得660万份股票期权，每份期权的行权价为25.35元，激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在该计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权。

　　市场人士评价说，今年以来，一些上市公司新推出的股权激励计划，激励数量有所缩减，行权价格有所提高，行权条件更加严苛，政策和经济形势逼迫下的这一转变，有望推进股权激励制度的良性发展。

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