证监会曝光年报六大舞弊行为 多数为ST公司
陆媛
证监会昨日撰文指出上市公司在2008年年度财务报告编制和披露过程中存在六方面的会计处理问题，并着重分析借壳上市、债务重组、权益性交易调控利润的财务舞弊行为。证监会表示将会对上述舞弊行为依法进行严肃处理。
六大舞弊行为
虽然绝大多数上市公司能够严格执行新会计准则的规定，但在年报编制过程中，证监会也发现了六方面具体问题：有的公司通过权益性交易确认损益；有的未能按照相关会计准则的规定在借壳上市时确认商誉；有的对于因破产重整而进行的债务重组收益的确认不够谨慎；有的未能按照相关会计准则和股权激励合同的规定确认股权激励等待期和按照实际执行情况将股权激励费用在不同会计期间进行分摊；有的在处理较为复杂的经济交易时，对购买日的确定不够谨慎；有的在资产减值准备的计提、外币金融工具确认与计量、非经常性损益的界定等方面存在一定问题。
证监会上述负责人在文中指出，通过权益性交易确认损益、借壳上市相关会计处理问题和因破产重整而进行的债务重组收益的确认问题表现得尤为突出，是上市公司2008年报披露的监管重点。发现问题之后，证监会一方面对上市公司个案加以纠正处理，一方面发布相应政策指引，防止类似事项再度发生。
该负责人表示，目前，证监会已经着手对2008年度财务报告披露情况进行专题研究分析，并就年报披露过程中发现的涉嫌违反会计准则的问题进一步了解情况，经核实后将依法做出相应处理，对发现的上市公司财务舞弊等行为依法予以严肃处理。
上述财务舞弊行为多发生在ST公司中，而对此类公司的监管一直是市场监管之难处，直接退市制或许可以成为改善此类公司监管难题的制度性根源。多位保荐机构人士对CBN记者表示，虽然地方政府较为看重本地上市公司壳资源，重组积极性很高，但ST公司的重组充满不确定性和舞弊行为，也是市场炒作之风的来源，应将其彻底退市而不应进行借壳或重组。
权益性交易调控利润包装业绩
据不完全统计，2007年仅通过大股东代为偿债、债务豁免及直接捐赠资产而调控利润的上市公司达到14家。其中，*ST公司9家， ST公司4家。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。
证监会上述负责人明确表示，权益性交易不能确认损益，而且通过权益性交易确认损益的问题如不予以解决，促进上市公司提高会计信息质量将无从谈起。
针对此问题，证监会在2008年底颁布了证监会公告[2008]48号，对涉及股东捐赠的权益性交易做出了明确规定：对于经济实质为资本投入性质的经济交易，上市公司应将其作为权益交易，形成的利得计入所有者权益。
但证监会坦承在实际操作中要解决利用权益性交易确认损益的问题并非易事，原因是利用权益性交易调控利润所涉及的公司大多是*ST类上市公司，这些公司不仅面临着退市风险，而且涉及多方面利益，如果处置不当，个体风险很容易引发为市场系统风险。
反向收购借壳上市的商誉确认
尽管我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产，也即成为空壳上市公司。交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。
部分公司提出，借鉴国际相关会计实务，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。也就是说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。
但是，由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。
破产重组确认收益
ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。由于重整计划涉及债务重组，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。
但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司在2008年三季报确认了约20亿债务重组收益，但仅仅过了不到4个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。
尽管如此，上述公司在2008年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，证监会要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。2009年3月，该公司由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性导致不能在2008年度确认破产重整债务重组收益，并在2009年4月披露的公司2008年报中将已在2008三季报中确认的债务重组收益冲回。
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