创业板市场正式拉开序幕证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，自5月1日起施行

　　李侠

　　●发行人应当具备一定的盈利能力

　　●发行人应当具有一定规模和存续时间

　　●发行人应当主营业务突出

　　●对发行人公司治理提出从严要求

　　本报北京3月30日讯 　记者李侠报道 　中国证监会今天晚间公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，自5月1日起施行。《暂行办法》对创业板市场发行条件、发行程序、信息披露及监管等作出详细规定。该办法自5月1日起实施，这意味着备受市场瞩目的创业板市场正式拉开了序幕。

　　据悉，《暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，并对中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度。待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

　　去年3月21日至31日，证监会曾就《暂行办法》向社会公开征求意见，共收到688份反馈意见。根据各方意见，证监会对《暂行办法》进行了修改和完善，同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则，重点强化了创业板各项风险控制措施。综合考虑创业板的定位及各方面情况，证监会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。

　　修改后的《暂行办法》共六章58条，其中增加了2条，修改了5条，并作了若干文字调整。修改内容主要包括：借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法，要求创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度；本着从严要求创业板发行人公司治理的原则，分别在第二十六条、第四十一条增加对发行人控股股东、实际控制人的监管要求；为强化市场的优胜劣汰机制，增加对创业板公司退市约束的原则性规定等。

　　作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。《暂行办法》要求创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业，在创业板发行上市的公司应符合下列条件：

　　一是发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

　　二是发行人应当具有一定规模和存续时间。要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　三是发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《暂行办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

　　四是对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

　　在保荐制度和发行审核方面的安排上，创业板充分体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。

　　考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。

　　记者还了解到，在《暂行办法》颁布之后，创业板在发行监管方面还将适时颁布多项配套规则，如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则---首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则---创业板公司招股说明书》；修改《证券发行上市保荐业务暂行办法》，在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度；修改《中国证监会发行审核委员会办法》，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。此外，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。

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