深交所正在研究有关重组具体措施，成熟后将推出

　　□ 本报记者 肖林秀

　　为了积极推动上市公司并购重组，深交所公布了六项措施，其中最引人关注的就是第一项：充分发挥市场机制作用，推进并购重组的市场化进程，“推动建立大股东与中小股东之间的博弈机制，提高非关联股东的话语权，促进并购重组更加公平合理”。这一措施立刻引起了业内人士不同角度的解读。

　　一位资深市场人士认为，目前大小股东之间的博弈明显不对称，并购重组是上市公司的重大事项，肯定要对中小股东的权益加以考虑。深交所从制度设计上进一步增加中小股东的话语权，值得期待。据相关人士透露，具体的措施还有待研究，成熟后才会推出。

　　世纪证券资深分析师万文宇认为，“增加中小股东话语权，能使中小股东否决一些不利的提案，提高市场公平度和效率”，这一举措有利于完善市场制度环境，有利于资本市场中长期健康发展。她还对深交所即将推出的相关措施预测说，有可能像股改时期一样，在通过并购重组的相关提案时，非关联股东通过率会有一个最低标准，从而提高中小股东的话语权。

　　也有某上市公司的董秘认为，经过2007年的上市公司治理，几乎所有的公司章程都已明确规定，对有关并购重组的议案要达到表决权的2/3才能通过，且关联方必须回避表决。应该说非关联股东的话语权已经不小，再要进一步提高，可能会参照股改时期，推行网络投票或累计投票制等。

　　重组正在进行中的另一家上市公司的董秘则表示：“有关公司的重组，关联股东已经全部回避表决。最终需要非关联股东2/3以上表决同意，才能通过重组方案。我觉得深交所这一措施更像是一个大思路，表示今后会对非关联股东更加重视，但尚没法想像具体措施。”

　　日前，在深圳证券交易所举办的第三届上市公司并购重组及操作事务研讨会上，与会嘉宾一致认为，从当前的市场形势、政策导向及企业内部动因等多个方面看，2009年将是上市公司利用并购重组优化资源配置、实现产业整合的重要一年。

　　并购重组的大潮在2008年就已经有迹可循。据深交所有关人士介绍，仅深圳市场披露的重大资产重组事项在2008年就达43项，交易金额为745亿元。

　　分析人士指出，目前许多上市公司已经初步全流通，公平高效的市场环境，反过来也会进一步促进并购重组，有利于提高资本市场的成交量和活跃度；这对券商投行来说，也是实实在在的业务机会。从这些层面来看，深交所通过建立大股东与中小股东之间的博弈机制，使并购重组更加公平有效，还是值得期待的。

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