“重上市保荐，轻持续督导”现象将难存在

　　□本报记者 庄少文 肖林秀

　　为加强中小板公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小板公司规范运作水平，深交所日前修订并发布了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(以下简称“保荐工作指引”或“指引”)，修订后的指引进一步明确了保荐机构和保荐代表人在持续督导方面的权利和义务，并对保荐机构和保荐代表人在督导制度建设、发表独立意见、现场检查、内部制度建设等方面提出了更为细化的要求和标准。

　　据了解，中小板设立以来，深交所一直高度重视发挥保荐机构和保荐代表人的作用，并于2004年8月发布了保荐工作指引，对保荐机构和保荐代表人的持续督导工作予以规范。从中小板这几年的保荐工作实践来看，整体情况较好，中小板保荐制度的实施提高了中小板公司规范运作和信息披露水平，但也发现一些问题，如保荐机构和保荐代表人“重上市保荐，轻持续督导”的现象仍然存在；部分保荐代表人对持续督导的相关规则不熟悉，发现问题的能力不强；保荐机构和保荐代表人对重大事项的核查往往“重书面核查，轻现场调查”以及部分保荐机构持续督导工作内控制度缺失等。

　　此次修订过程中，深交所深入分析了中小板保荐工作中存在的问题，并充分借鉴了国外成熟市场保荐制度的经验。修订后的指引对保荐机构和保荐代表人保荐工作提出了更为明确的要求，制定了各项工作的标准，对保荐工作中的重点难点问题予以了规范。本次修订的内容主要包括以下几个方面：

　　一是进一步明确了保荐机构和保荐代表人权利。为督促保荐机构和保荐代表人勤勉尽责，做好持续督导工作，指引要求保荐机构和发行人在保荐协议中约定相应的权利，包括保荐机构和保荐代表人有权列席发行人“三会”，随时到商业银行查询上市公司募集资金专用账户资料，并要求发行人及时向保荐机构和保荐代表人提供发表独立意见的相应资料，配合现场检查工作等。指引还明确规定发行人不得无故阻挠保荐机构和保荐代表人的持续督导工作。

　　二是增加了保荐机构和保荐代表人变更时保荐工作交接的要求。指引明确要求保荐机构和保荐代表人发生变更时，原保荐机构和保荐代表人应配合做好交接工作，原保荐机构应向新保荐机构提交关于上市公司存在的问题、风险及需重点关注事项的书面说明文件，向监管部门报送的函件和文件等资料，原保荐代表人还需及时移交工作底稿等相关资料。

　　三是细化了保荐机构和保荐代表人现场检查和培训的要求。指引除规定保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次现场检查和每半年对上市公司相关人员进行培训外，还规定上市公司出现重大违规行为等情形时进行专项检查和培训，并对检查和培训做了明确要求。

　　四是强调了保荐机构应完善并有效执行保荐工作的内控制度。针对部分保荐机构保荐工作内控制度缺失问题，指引要求保荐机构应建立完善的持续督导业务流程、监督机制以及复核机制，建立健全保荐代表人及其他保荐业务相关人员的保荐业务持续培训制度和执业质量考核机制，并有效执行上述内控制度，此外指引还细化了工作底稿制度的相关要求。

　　深交所相关负责人表示，中小板保荐机构和保荐代表人应当认真学习并严格落实修订后的相关要求，进一步提高持续督导工作质量。深交所将根据该指引的要求并结合每年度对中小板上市公司保荐工作的评价，进一步加强对中小板保荐机构和保荐代表人相关工作的监管，强化保荐机构和保荐代表人的作用，使之成为中小板持续健康发展的有力保障。

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