专家解读《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

　　证券时报记者 桂衍民

　　本报讯 证监会正式发布并实施《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，专家对此表示，试行规定增加了不少防范风险的细则，对大股东而言更具有可操作性，对投资者的保护力度明显加强。

　　防范风险细则增多

　　“对比意见稿和试行规定分析，试行规定至少在四个方面做了更细化的风险防范改进。”英大证券研究所所长李大霄介绍，这四类改进主要为：发债人规模控制、发债股票条件、发债价格和抵押物范围。

　　首先，在发债人的规定上，试行规定增加了一款“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”。对此，李大霄认为，对一般的公司而言，负债比例在60%—70%比较合理，此次规定单独发债负债不超40%，比较适合对风险的防范。

　　同时，在用于交换的股票选择上，试行规定对那些涉及股权纠纷类的股票做了明显的限制，新规称“用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。”

　　海通证券研究所宏观经济核心分析师李明亮认为，这其中最重要的一层意思就是避免了发债正股中的重复抵押。李大霄认为，这点主要是将ST股剔除出了发债范围之外。

　　此外，在发债价格上，试行规定将草案中的“不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十”修改为“不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价”，同时增加了“若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。”保护投资者利益

　　“加强对风险的防范，其实就是对投资者的保护。”李明亮表示。

　　采访中，专家们还表示，试行规定较之草案还有一个值得关注的地方，就是对可交换公司债券持有人申请换股程序进行了说明。“可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。”

　　“总体来说，这个试行规定中有关发债的规定较草案更细化，更具体，更具有可操作性。也为监管部门今后的监管工作扫除了草案中很多模糊的地方，无论对投资者还是对发债人还是监管部门，都是一个比较好的规定。”李明亮说。

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