中国证券监督管理委员会公告

　　[2008]41号

　　为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)，我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

　　二○○八年十月十七日

　　上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

　　为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

　　一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

　　(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

　　(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

　　(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

　　(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

　　(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

　　(七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

　　(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

　　(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

　　(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

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