本报记者 童芬芬

　　日前，中国证监会公布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》，并开始向投资者和社会各界征求意见。根据《规定》，发债主体仅限于上市公司股东，发债金额不超过预备用于交换股票按募集公告前20个交易日均价的70%。

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　证监会有关负责人在答记者问时表示，目前，推出可交换债券的基础和环境日益成熟。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。

　　但需要说明的是，可交换债券是一种特殊结构的公司债券，与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。

　　根据征求意见稿规定，对于发债主体有较大限制。一是发债主体限于上市公司股东，且应当是有限公司或者股份公司，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；二是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，并且用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。而发行人发行债券的金额，也不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算市值的70%。

　　上述有关负责人解释说，目前推出可交换债券，首先为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

　　其次，为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。

　　该负责人表示，可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。

　　此外，可交换债为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

　　对此，有分析师认为，意见稿的发布，短期来看是一个利好的消息，不仅给企业提供了更广泛的融资方式选择，在一定程度上可以降低融资成本。首先，在目前国内企业普遍缺少资金的情况下，对企业解决资金困难有很大的帮助。但是，由于公司的盈利模式并没有改变，融资方式的选择权还在企业身上，规定只是提供给公司一个更广泛的融资方式选择，是融资方式的多元化。就股市而言，业内人士认为，此举对市场将会起到一定的提振作用，但市场的最终走向，仍主要取决于中国经济的基本面变化。(8C1)