本报综合消息 证监会昨发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》，公开征求意见。这被看作是证监会利用可交换债券控制“大小非”减持，缓解市场抛售压力的新举措。

　　据了解，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。征求意见稿称，持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券，可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

　　对于发债金额，征求意见稿要求，不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。同时为了防止利益输送，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前30个交易日上市公司股票交易价格平均值的90%。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。

　　征求意见稿对申请发行可交换公司债券的股东做了具体要求，如最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等。还要求预备用于交换股票的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%等。

　　记者 钱静 刘希玮

　　-解读

　　对市场是利好

　　英大证券研究所所长 李大霄

　　昨晚证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》，对于市场来说属于重大利好。具体来说：

　　首先，对于股票市场来说，通过可交换债券方式可以起到“减震”作用。征求意见稿中规定：可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。这意味着将大非实际减持的时间在解禁后发行债券的基础上，推后了一年的时间，能够有效减缓大非们解禁后的减持预期给当前市场带来的压力，平滑大非集中出逃给股价带来的波动。

　　其次，对上市公司大股东来说，通过发行可交换债券可以不必卖股票就可以获得低成本资金，大大缓解了流动性压力。一般来说，附有换股权的债券，其票面利率比一般性债券要低很多。这也就是说，上市公司股东发行可交换债券，其融资成本比发行一般企业债券要低很多，比贷款成本则低得更多。特别是，如果大股东大量卖股，股价必然连续下跌，手中所余股份的市值将大幅下降，可能会远远低于“前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十”。所以，大股东也将乐意采用这个方式。

　　再次，对于投资者来说，可以通过先买债券来回避市场低迷时的风险，并且锁定了未来换股时的价格，同时也有到期不换股的权利。征求意见稿中规定：公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。这一规定实际上是限定了转股的价格。而目前沪深两市估值水平已经接近历史最低水平，许多行业已经和发达市场的估值水平相当或更低。考虑到市场不可能长期持续下跌，这个阶段前三十日股价均值的九折，对于投资者来说极为有利。

　　总体来说，在市场低迷阶段通过发行可交换债券的方式至少比目前大非们直接卖股要好得多，对于稳定市场预期、部分恢复市场信心有很大的积极意义。希望证监会能够加快这个办法的正式出台，并且大面积实施。

　　改变不了市场本质

　　坤阳投资分析师 陈敏

　　证监会最近是动作频频，但是到目前来看市场还是不买帐。昨天出台的关于发行可交换债券的规定是一个好消息，可以延缓股票抛售造成二级市场下跌的压力，但改变不了市场的本质，那就是流通盘在逐渐增大，低成本筹码不断涌向市场。

　　大股东发行可交换债券的前提是，看好这家公司，不想放弃股权或控制权。如果已经不看好这家公司了，还是会抛售股票的，因为征求意见稿并没有强制股东必须发行可交换债券。

　　征求意见稿中对发行人及所持股上市公司有一定的要求，上市公司净资产不低于15亿，大股东净资产不低于3亿。这就是说，对于规模小的上市公司的小股东就不能发行可交换债券了。

　　对市场来说，可交换债券跟“可转债”相比也不具有优势。上市公司发行可转债的本意是卖股票，通常在可转债到期前股价会高于转股价。但是大股东发行可交换债券是为了不失去控制权，到期时当然不希望债权人换成股票，因此对股价的刺激很小。

　　限了大非难限小非

　　国都证券分析师 边风炜

　　征求意见稿中有一个发行可转换债券的股东“净资产额不少于人民币3亿元”的规定，从这一点来看，这个办法其实是在控制大非。

　　目前持股5%以下的小非有很多是皮包公司，当初为了获得股权才成立的，他们在二级市场抛售可以最直接的换取现金，因此不大可能选择发行“可交债”，而且大多数小非也不符合征求意见稿中的要求。因此这个办法对小非的影响不大，该卖股照样卖股，对于目前市场面临的减持压力不会起到太大作用。

　　记者 刘希玮 董雪 采访整理

　　>>>链接

　　证监会就可交换债控制

　　大小非征求意见答记者问

　　近日，为适应资本市场改革和发展的需要，丰富证券品种，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定》(以下简称《规定》)，中国证监会新闻发言人接受了记者的采访。

　　记者：什么是可交换债券？它和可转换公司债券有哪些相同和不同？

　　答：可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简称为EB)是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。

　　可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

　　不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

　　记者：目前推出可交换债券对发展证券市场的现实意义如何？

　　答：目前通过发布《规定》，为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义：

　　一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

　　二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

　　三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。

　　四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。