标的资产高溢价须详述原因

　　□本报记者 周松林

　　上海证券交易所今日发布了第四号、第五号备忘录，以进一步规范上市公司重大资产重组信息披露。四号备忘录要求，上市公司在资产重组预案中增加对所注入资产高溢价的披露和说明；五号备忘录制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点，以提高重组预案审核透明度。

　　四号备忘录规定，上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的资产最近一期财务报表期末账面净值及其预估定价，并说明预估定价基准日。如果预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，上市公司应当在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。

　　当审计、评估工作完成后，上市公司再次确定相关资产交易定价时，如果相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%，上市公司应当在“重大资产重组报告书”或董事会决议公告中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。财务顾问应在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。

　　上证所上市公司部人士强调，如果董事会和财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。

　　五号备忘录制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点，其中包括10项上市公司应提交的重大资产重组的文件和3项其他重大事项。上证所要求，上市公司及财务顾问报送重组预案信息披露文件时，应当仔细核对，按要求提供关注要点核对表，履行信息披露义务。上证所将根据中国证监会要求和市场发展情况，对审核关注要点不定期作出修订和补充。