◆ 增持达1%时,要履行披露义务

　　◆ 强化年报等敏感期的禁售制度

　　◆ 技术保障防范非公平交易

　  本报记者 侯捷宁

　　经过了一周时间在业内征求意见，中国证监会27日正式发布实施了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》。决定的最大调整就是对控股股东自由增持提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请，此外，根据监管实践需要，决定将证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。

　　修改后的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

　　(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

　　(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；

　　(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

　　(四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

　　(五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

　　(六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

　　(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　根据前款第(一)项和第(三)项至第(七)项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第(二)项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

　　可见，新修订的第六十三条主要表现在两个方面：一是对于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%(俗称自由增持)”规定提出豁免申请的，由事前申请调整为事后申请。二是根据监管实践需要，相应将中国证监会对以简易程序申请豁免事项的处理期限由5个工作日调整为10个工作日。

　　分析人士指出，这次修订是针对不会导致上市公司控制权变动的股份增持行为，借鉴国际成熟资本市场的监管经验进行规范，在保持对一般收购行为的监管要求的同时，适当增加了控股股东增持股份的灵活性，符合我国资本市场的实际情况。

　　此外，据证监会有关部门负责人透露，在新修订的决定实施后，交易所将针对上市公司控股股东的增持行为于近期发布相关业务细则，从信息披露、敏感期禁售制度和技术三个方面提高增持行为的透明度，加强事后监管。具体包括：一是公司首次发生增持行为，或者增持达到1%时，要履行信披义务，并且在首次披露义务同时，要披露后续的增持计划，以提高市场透明度；二是强化在敏感期的禁售制度。在上市公司年报披露，重大业绩预告，重大敏感信息披露时，控股股东不能在这些敏感期进行增持；三是技术保障，交易所将通过一定的技术保障，对增持过限的信披提供技术保障，来防范短线交易(6个月内买进再卖出，或卖出再买进)。同时，在防范内幕交易和市场操纵方面，交易所在监察系统将设置相应法则予以严格监管。

　　另据记者了解，监管层也正积极完善关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的相关规则和规定。