助新《破产法》浙江海纳咸鱼翻身

　　中和应泰管理顾问有限公司总经理 唐林林

　　北京中和应泰管理顾问有限公司(以下简称“中和应泰”)于2007年担任浙江海纳科技股份有限公司(以下简称“浙江海纳”)债务与资产重组的财务顾问，为浙江海纳设计并协调实施重整计划，同时，在此基础上，中和应泰作为浙江海纳的资产重组的独立财务顾问，设计资产重组方案，即通过非公开发行股份购买资产的方式实现重大资产重组。浙江海纳的重整是新《破产法》实施后第一例成功实施破产重整的案例，也是首个民营企业通过破产重整获得成功的案例,被人民法院报、上证报等媒体及专家评为2007年最受关注的证券市场十大案件之一。

　　浙江海纳科技股份有限公司是1999年5月由浙江大学企业集团控股有限公司(后更名为浙江浙大圆正集团有限公司)、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人共同发起，以社会募集方式设立，并于1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　1999年6月成立之初，浙江海纳作为一家高科技企业，以浙江大学为技术依托，取得了不错的业绩。但到2004年3月浙江海纳实际控制人变更为邱忠保后，公司发展状况出现拐点。邱忠保通过其掌控的“飞天系”公司挪用浙江海纳资金高达2.51亿元，擅自以浙江海纳的名义为其掌控的“飞天系”公司向银行贷款或个人贷款提供连带保证担保，本金总额高达4.05亿元。由此，浙江海纳债务危机全面爆发。由于原实际控制人的违法违规行为，巨额资金被违规占用，且存在巨额对外担保，浙江海纳2004年度、2005年度连续两年亏损， 2006年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。

　　浙江海纳科技股份有限公司当时所处的困境：

　　1.浙江海纳原实际控制人利用控制地位,违法违规挪用公司资金2.51亿元(本金),并为其控制的其它关联企业借款及欠款提供连带责任保证担保3.95亿元(本金),使浙江海纳资产质量严重下降,负债金额急剧增加,已严重资不抵债,且不能清偿到期债务呈连续状态；

　　2.浙江海纳全部财产被执行法院查封、冻结,正常生产经营难以为继；

　　3.如果破产清算,在假设清算期为一年的前提下,债权人可能获得14.82%的比例清偿；

　　4.如果破产清算,所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零；

　　5.如果破产清算,浙江海纳的资产将大幅贬值,对社会资源造成浪费。

　　2007年4月，中和应泰作为浙江海纳的财务顾问，提出采用破产重整的方式进行对其进行债务重组。即向法院申请进入重整程序、法院受理浙江海纳进入破产重整程序后经由债权人会议表决通过重整计划草案的方式，减免浙江海纳的债务。浙江海纳管理人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。

　　根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。浙江海纳的重组方提供偿债资金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划草案经与债权人的反复沟通，获得大多数债权人的支持，2007年10月24日经债权人会议表决通过。11月21日杭州中院裁定，批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。

　　浙江海纳重整成功成为我国新《破产法》实施后，全国首例依据破产重整程序在法庭内由债权人会议表决通过重整计划的上市公司重整案件，也可以说是第一件破产重整制度支持上市公司重整成功的案件，对于维护投资者、特别是中小投资者的合法权益有着深远意义。