上市公司并购重组审核全程阳光作业(2)

　　建立内幕交易、市场操纵快速反应机制

　　中国证监会建立了上市公司重大资产重组事项监管协调机制，明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况。公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。通过以上措施，对防范重组过程中的风险建立了较为有效的内控和快速反应机制。

　　发挥财务顾问合规督导作用

　　以推动发布施行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》为契机，制订《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，明确独立财务顾问业务标准，落实独立财务顾问的合规督导职责，形成规范化考评机制，要求独立财务顾问建立健全尽职调查工作制度，履行尽职调查义务；参照保荐人制度，要求独立财务顾问健全内核机制以确保执业质量；要求其督导上市公司健全决策机制，配合制作交易进程备忘录；要求其在充分尽职调查和内核基础上，对重组活动审慎出具重组预案核查意见和独立财务顾问报告；要求其在交易全过程中对上市公司和重组方进行合规督导，在重组实施及后续阶段跟进履行持续督导职责；要求独立财务顾问还应严格执行风险控制和内部隔离制度，防范内幕交易等违法行为。对于上市公司和重组方拒绝配合致使尽职调查无法完成的，独立财务顾问应终止委托关系或相应修改结论性意见。

　　构建并购重组外部制衡机制

　　中国证监会就上市公司并购重组监管实行一个工作体系，两个工作机制。即一个外部与内部多方把关、各司其职、有效制衡的综合工作体系；以信息披露监管为中心，以提高透明度为主线，以合规性监管为督导综合监管机制；部门牵头进行合规性初审、重组委重点把关的分工明确的工作机制。

　　上市公司向中国证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。例如，涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国务院国资委或对应省级国有资产管理机构的批准；涉及金融类公司的，须先取得财政部或银监会等行业主管部门的批复；涉及产业政策，须先取得发改委的核准文件；涉及环保核查的，须先取得国家环保总局或地方环保部门的核查文件；涉及军工的，须先取得工业与信息化部的核准文件。只有取得上述许可之后，才会进入中国证监会行政许可程序。

　　构建相互制衡的并购重组监管体系

　　为从监管体系建设上防范腐败，中国证监会构建了上市部、沪深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。5月19日，上市部向证券交易所发出《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》，明确取消《重组办法》施行前的预沟通制度，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪深证券交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察；证监局履行现场核查和持续监管职责，形成了上市部、沪深证券交易所、证监局“三位一体”、“互为制衡”的工作机制。