魏东之死：券商流下第一滴血(2)

　　太平洋：上市“新模式”疑惑

　　上市三个月即亏损

　　自从2007年10月中旬后，中国股市开始了“股灾”式的下跌。这轮下跌使太平洋这个闹剧走向高潮。

　　4月25日，太平洋发布2008年第一季度报告，第一季度亏损2亿5千多万，每股收益-0.1665元，是已上市的券商中惟一在2008年第一季出现亏损的。

　　“就一个字，烂！”《证券市场周刊》记者李德林告诉本报记者，通过年报可以看出，11家营业部和11家证券服务部直接决定了太平洋的经纪业务，而投行这块收益也就1000多万，因此太平洋证券的主要收益就是靠炒股票了，“行情不好当然会亏损。”

　　更引人注目的是太平洋上市的时间并不遥远。2007年12月28日，太平洋搭上了2007年最后一辆班车从而登陆资本市场。也就是说，上市三个月后即亏损。

　　“确实够夸张的！”李德林甚至笑了，在他的记忆里，上市三个月就亏损的公司一时还不好想起来。新上市的公司出现亏损，“再怎么样也会坚持一年半载吧。”但就是这样的公司却顺利上市了。

　　据公开资料显示，太平洋证券成立于2004年1月6日，是云南省政府为了托管“问题券商”云南证券而专门成立的。中国对外贸易经济信托投资有限公司(下称“外经贸信托”)、泰安泰山投资控股有限公司(下称“泰山投资”)与泰山祥盛技术开发有限公司(下称“泰山祥盛”)三家分别持股22.56%，成为太平洋证券并列第一大股东。

　　记者李德林在2008年3月1日的《证券市场周刊》封面文章《谁批准太平洋上市》中表示：“有资料证实，这家看上去是为政府解决云南证券而成立的证券公司，实际上已经纳入‘明天系’的行列。”

　　据上述报道，2004年，太平洋和“明天系”合作参与了四环生物(000518)、青山纸业(600103)、鲁银投资(600784)一类的老庄股的炒作。

　　在二级市场的冒险最终让太平洋在2004年亏损1623万，2005年亏损达2亿之巨。值得注意的是，2004年太平洋证券成立之初，是没有历史包袱的。

　　2006年初证监会开始关注太平洋证券，尤其是“明天系”的控制权问题。此后，太平洋证券的股权发生了一系列转让。另一方面，2006年11月，公司和云南国资主导的已处于终止上市边缘的云大科技重组领导小组达成了“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，太平洋上市之路开始。

　　上述报道还表示：“两家公司的股东换股后，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照《公司法》的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。原定于6月就挂牌交易的太平洋证券，由于《证券市场周刊》提出异议而被推迟上市。2007年12月27日，太平洋证券终于发布了上市公告书，次日在上海证券交易所挂牌交易。没有经过证监会发审委的审批，直接成为挂牌交易的上市公司。”

　　无论如何“增资、换股、上市，太平洋证券在不到4年的时间里实现了一个完美的三级跳。”更详细一点说，公司成立到向证监会提出上市申请，太平洋证券还不足3岁，其中前两年连续亏损，三年累计亏损8482.47万元。

　　上市“新模式”疑问

　　对于太平洋证券这种新的上市模式，《证券市场周刊》记者李德林经过调查，提出如下疑问：

　　其一、太平洋证券增资扩股时，太平洋证券名义上的第一大股东北京玺萌置业有限公司(下称“玺萌置业”)2004年的负债率为95.93%、2005年为85.74%、2006年为87.05%；股东中储股份(600787)2004年的负债率为52.35%、2005年为50.05%、2006年为64.71%。这和《证券公司管理办法》第九条规定相违背，即直接或间接持有证券公司5%以上股份或负债总额达到净资产50%不具备股东资格。

　　其二、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》第二条规定：证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。那么，太平洋证券变更为股份公司及增资扩股后的章程是否报批了呢？对照这一规定，记者从证监会官方网站上没有查阅到证监会在81号批复中特意强调的太平洋证券修改公司章程的批复。

　　其三、在太平洋证券的上市公告中，还披露了云大科技股东大会以及太平洋证券股东大会所通过的换股的决议，即同意云大科技的股东与太平洋证券的股东进行换股。应该说，按照《证券法》以及上述监管意见，太平洋证券的重大股东变更应该报证监会进行审批。

　　其四、既不是借壳也不是IPO。从太平洋证券上市后新的证券代码可以看出，太平洋证券不属于借云大科技之壳上市。而太平洋证券的业绩不符合IPO条件：太平洋证券2004至2006年净利润则依次为-1623.40、-20051.26、13192.19万元。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条规定的发行人应当符合的条件之一是：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。显然，过去3年中太平洋证券只有1年盈利，累计亏损8482万元的太平洋证券，达不到公开发行股票的标准。

　　5月9日，李德林告诉记者,至今无论证监会还是太平洋证券公司都没有给他所指出的疑问有一个回复。

　　等待结局

　　从股改至2008年5月9日，国金证券是第一家成功借壳上市的券商，太平洋则是最后一家上市的券商。

　　5月9日，有知情人士告诉《理财一周》记者，魏东之死确与国金证券被调查相关。目前相关部门确实在开始调查券商上市过程中的利益输送问题。

　　魏东已去，周边沉默。

　　这风雨来临之前的沉闷和压力！ 　

　　风暴眼

　　对话李德林：

　　证监会也需要独立机构监督

　　理财一周记者/柯智华 　

　　理财一周：自证券市场好转以来，各券商苦心经营着寻找机会上市。在这过程中，首先是广发证券涉嫌内幕交易被查，到今天依旧没有一个明确的说法。再到最近的太平洋“新模式”上市，您觉得它们之间有什么区别或者有什么变化？为什么会出现这种情况？

　　李德林：基本上没有什么变化。当然我首先要承认有些券商在上市的过程中就很干净了，比如海通证券借壳都市股份。

　　但是也有一部分券商在上市过程中是不规范的，比如广发证券的内幕交易，还有这次的太平洋证券上市，期间的利益输送都是非常原始、非常粗暴的。我们把他叫作“PE式行贿”，好比买原始股，实际上就是一种变相的内幕交易和行贿。

　　理财一周：这样的话，你觉得将会带来哪些不好的影响？

　　李德林：我觉得这其实是一种“愚民”政策。

　　比如太平洋证券到目前也没有一个明确的说法，按照正常的程序，太平洋证券是上不了市的。这种PE式的行贿让别的上市公司怎么办呢？是以此为榜样也这样做？如果这样做，我们的市场如何是好，不这样做，那些没有违规的公司面对不公平待遇，又该怎么办？

　　理财一周：如果要改善这些，哪些方面需要做哪些工作？

　　李德林：股改解决的是历史问题，其实历史问题是可以分步解决的。

　　你说股改了，上市公司业绩有变化么？没有，还是以前的公司。但是最核心的问题却没有碰——那就是“透明度”，监管层一定要坚持三公原则(即公平、公正、公开)。中国证监会不能够自己当选手又当裁判。

　　因此，中国的证监会需要一个权利的制衡机关，需要有另外独立的一方对中国证监会有个监督。