运动式治理收官 上市公司重组惊蛰

　　张勇

　　伴随着综合治理专项活动的成功收官，沉寂许久的上市公司的重组可能很快会重新热络起来。

　　“专项治理的完成是上市公司进行股权激励、并购重组的前提条件。”长期关注上市公司治理进展的上海荣正投资咨询董事长郑培敏告诉本报，随着绝大部分公司完成了证监会要求的治理整改，积压了一年多的重组行为将会大量增加。

　　而据上海证监局的有关人士透露，监管层近期还将发文，对2007年之后IPO的上市公司也采取专项治理，并将这一制度常态化。

　　同时，有媒体统计显示，近期已有12个省市正式发文支持国有企业上市公司进行资产重组，预计将有上万亿元国有资产将注入上市公司。上海国资委的有关人士认为，“如此集中的资产注入并非巧合，这是因为大量积压的方案在专项活动结束之后一起释放。”

　　政策审批松口

　　从2005年的股改，到2006年的清欠，再到2007年的综合治理专项活动，由中国证监会组织的上市公司“运动”式治理随着全流通时代的深入而渐次升级，但集中性的治理也使得许多上市公司的重组等活动暂停。

　　2008年5月7日，证监会在其网站上公布了两份股权激励有关事项备忘录，规定实行股权激励后的上市公司业绩指标不低于历史水平，而持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。

　　“这其实是监管层重新接受上市公司股权激励计划申请的信号。”在海通证券投资银行部的一位保荐人看来，备忘录的公布意味着他所负责的一个上市公司股权激励项目将不用再遥遥无期地等待了。

　　虽然股权激励早就启动，但2007年并未像市场预期的那样大规模出现。由于2007年3月开始的上市公司综合治理专项活动，所有股权激励计划都被迫暂停，再融资、重组等其他计划也必须在完成这项活动后才能继续。

　　“这项工作是上市公司做其他工作的基本条件，没有这个，其他的计划证监会基本上不会受理。”郑培敏说，现在，证监会对这些申请都已经重新松口。

　　五粮液证券部相关人士对本报表示，“公司的股权激励正在等待审批。”根据本报了解，不少公司已经像五粮液这样提交了股权激励计划，而更多的则正在重新修改。

　　公开信息显示，目前为止，16家左右的上市公司股权激励方案正在考虑修改，“如果还是去年，这些公司可能都懒得去修改，因为改了也不会批，但现在不一样了。”上述海通证券保荐人表示，“证监会这样做其实是让他们改正后重新上报，也说明申请已经可以受理。”

　　收官后将常态化

　　2007年3月19日，中国证监会发布 《关于开展加强上市公司专项活动事项的通知》，拉开了上市公司治理活动的序幕。

　　根据有关安排，整个治理活动分为三个阶段，分别是自查、公众评议以及治理整改阶段，原定于2007年10月完成，但由于上市公司的问题多样化以及其他因素而使得治理活动延迟到今年二季度才得以收官。

　　接近中国证监会的人士表示，在整个活动中出现了不少普遍性的问题，这大大延缓了活动结束的时间。他介绍，这些问题主要集中在信息披露不及时、不准确，主动披露不足；董事会作用的发挥不够充分；相关制度与办法不完善；公司的投资者关系、管理工作不足；中长期激励机制不够完善；内部管理体系、风险控制管理需完善；公司存在同业竞争、关联交易过多等。

　　“这项活动基本上是在2007年12月底结束的，但还有一些‘尾巴’在随后的半年里逐步完成，而直到最近才完全结束。”上述人士还表示。

　　上海证监局的人士则告诉本报，总体上来说，证监会此次对上市公司的综合治理活动效果显著，上市公司的治理水平也相当程度地提高，而对于今后新上市的公司，证监会“很快会下发新的文件，对新上市的公司采取类似的措施，并将这个活动常态化”。

　　知情人士表示，治理专项活动结束后，证监会将通过地方证监局督促个别未披露整改报告的公司尽快整改并按要求披露，并对整改难度大的事项督促公司加紧研究分析，提出切实可行、行之有效的整改措施。

　　同时，证监会还将着手制定一些政策，以对专项治理活动后治理水平出现下降的公司采取必要的监管措施。

　　来源：经济观察报网