上证所：自然人控制上市公司应披露亲属情况

　　新浪财经讯 上证所今日发布《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，对完善年度报告实际控制人披露提出若干建议，其中包括，最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人直接或者间接投资的其他上市公司情况，以及该自然人配偶、子女、父母直接或者间接投资的其他上市公司情况。

　　完善实际控制人披露防德隆事件发生

　　报告显示了上证所对实际控制人披露的高度重视：“前些年的德隆系企业，就是通过复杂的股权设计与资本运作掩盖了下辖公司的实际控制人真相，从而实现股东层次复杂化和关联交易隐性化并最终通过占用资金、担保和关联交易等手段，严重侵害上市公司尤其是中小投资者的利益，造成了极其严重的后果。”

　　自然人实际控制上市公司应披露亲属情况

　　上证所建议，对最终控制人为自然人的，上市公司应当进一步披露该自然人的简历，该自然人直接或者间接投资的其他上市公司情况，以及该自然人配偶、子女、父母直接或者间接投资的其他上市公司情况。

　　应以方框图和文字共同披露实际控制人

　　目前，投资者往往只能依据其提供的“方框图”才能初步了解其实际控制人和控制结构，但在缺少相应“文字”形式披露内容的支持下，单纯的“方框图”给投资者提供的信息显然是不全面的。　　

　　如有些公司的股东或者控股股东的股东持股较为平均，仅从中找出一个持股稍多的股东往上披露“方框图”或者披露实际控制人，其结果很难让人信服。

　　又如，有些公司“方框图”披露的控股股东之股东持股比例很低，很难判断其控制关系何在或者是如何进行控制的。如东湖高新(600133)，披露公司控股股东的控股股东仅持股约16.84%，而公司年报并未对其如何控制上市公司的控股股东给出明确说明。

    对此，上证所建议，上市公司在年报披露技术上，应以文字形式明确披露公司的实际控制人，以认真落实《年报准则》之同时以“方框图”及“文字”的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系的披露要求。

　　根据《公司法》第217条，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

　　“实际控制”定义尚不明确

　　通常情况下，将股权控制视为实际控制人的判断标准，较为客观，但是，持股数量之多寡是判断“控制”的重要而非唯一因素，股权控制并不能将实践中许多实际控制上市公司的机制包括在内，如实际控制人通过一致行动、多重塔式持股、交叉持股、董事会形成机制、董事提名机制等方式，也可以通过协议或者其他安排来实际控制上市公司。

　　从实际控制人的法律定义可以看出, 其所称的实际控制, 是指“能够实际支配公司行为”。但对于实际控制的含义和实际支配公司行为的表现形式尚未进一步明确，建议在适当的时候，证监会可以出台相应的披露指引，以对上市公司的信息披露工作予以指导。（元平）