深交所调研：花瓶独董正沦为签字工具

　　本报记者 简俊东

　　虽然独立董事制已设立接近8年，但如何完善仍任重道远。

　　6月3日，深交所公司管理部和深交所发审监管部分别完成了对深市主板和中小板上市公司的独立董事在2007年会计年度履职情况的分析。

　　分析情况显示，独立董事出席董事会的积极性并不低，但独立董事一边倒地附和董事会决议的现象，也引来监管部门的担忧。

　　名人难担重任？

　　邀请名人担任上市公司独立董事已经成风，据深交所主板上市公司的统计数据显示，深市公司独立董事董事会出席率为97.56%，其中出席率为100%的公司有418家，出席率介于90%至100%之间的有18家，剩余52家出席率低于90%。

　　“进一步分析出席率低于90%的公司，我们发现其中有不少的名人。这从一个侧面提醒上市公司在确定拟任独立董事名单时，应慎重选择‘名人’。”深交所公司管理部人士表示。

　　“独立董事能够用于所服务公司的时间有限。”上述人士表示，目前独立董事基本上都是兼职，一些独立董事本职工作就已十分忙碌，还兼任好几家上市公司的独立董事。结果导致董事会很多是以通讯方式表决，独立董事客观上就没有了同管理层现场沟通以了解议案实质的可能。

　　此外，由于时间方面的因素，独立董事也很难全面系统了解行业发展状态，公司的采购、生产、销售以及资金的周转等等一系列关乎企业发展的重大问题，这也给独立董事履职情况的有效性大打折扣。

　　独立董事不独立

　　独立董事一边倒“附和”董事会的现状，也一直为市场所质疑。直至2007年，这一现状仍未有任何改变。

　　前述调研从已披露的中小板公司年报分析，2007年度中小板上市公司独立董事对于需要发表独立董事意见的重大事项均发表了同意的意见，但对于公司董事会审议的事项所发表的意见主要是一些结论性的意见，并没有对相关事项的实质甚至基本的分析过程，形式化特征较为明显。

　　而深市主板公司情况也并不乐观。

　　独立董事意见类型为“反对”的仅占表决议案总数的0.36%，意见类型为“弃权”的仅占表决议案总数0.36%，意见类型为“问题”的仅占表决议案总数的1.11%。

　　由此可见，“独立董事发表非同意意见的公司家数和非同意意见占发表意见总数的比例都偏低。” 深交所人士认为，对这种现象可以有三种解释：一是公司运作规范程度高，董事会内部成员分歧小；二是独立董事能够在董事会决议表决前，就相关问题与其他执行董事达成一致，将分歧在表决前消除；三是独立董事并没有尽职，只是沦为“签字工具”而已。

　　哪种解释更符合当前中国独立董事履职现状呢？

　　“独立董事对于某个议案的表决背景组合有三类：一是了解议案的真实内容，并且如实表达自己对议案的理解；二是了解议案的真实内容，但是囿于各种外界因素影响并未表达自己的真实想法；三是根本不了解议案真实内容。”深交所人士表示。

　　“虽然从年报中披露的信息，我们难以了解独立董事的表决背景，但是，从我们日常监管中发现，除了组合一之外，组合二和三情形也在部分公司及独董中存在。”上述人士表示。

　　深交所人士认为这些问题的原因可能包括三个方面。

　　首先，独立董事不独立，不排除一些公司独立董事存在被公司高管所控制或与其存在潜在的利益关系等情形，从而导致其丧失独立监督的作用。

　　其次，独立董事本身实施监督作用的能力和水平有限。

　　第三，上市公司不配合也影响了独立董事发挥作用，比如不提供必要的条件和资料，给独立董事履职制造人为的障碍等。