重组新规密集出台 独立财务顾问担当保荐人

　　本报记者 李进

　　5月20日晚，证监会公布《上市公司重大资产重组申报工作指引》，几乎同一时间，上交所也公布旨在规范上市公司重大资产重组期间的停牌制度和强化独立财务顾问的两份备忘录。

　　此前两天，《上市公司重大资产重组管理办法》（53号文）开始正式实施。

　　“刚刚发的几个文件都是53号文的配套文件，是监管部门首次以行政规章的方式，明确规定重大资产重组的细节。”江苏证监局一位负责人表示。

　　预沟通环节被取消

　　根据《工作指引》，上市公司被要求在股东大会作出重大资产重组决议并公告后的3个交易日内编制申请文件，同时委托独立财务顾问向证监会申报，同时抄报派出机构。

　　上市公司首次董事会决议公告需同时披露重组预案，其中除上市公司和交易对方基本情况外，还要公布交易背景和目的、具体方案、交易标的的基本情况、发行定价及依据等情况。

　　以近期有望通过重组恢复上市的*ST方向（000757.SZ）为例，公司在4月28日董事会后的30日即公布了公司新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的预案；及至5月18日公司第二次董事会通过了出售资产和吸收合并的整体方案后，公司于5月20日再次公布重组草案、财务顾问报告和相关评估及审计报告。

　　对于《工作指引》首次明确证监会上市部受理申报材料的时限，北京一家券商投行负责人表示，“这对于上市公司和投行（财务顾问）有了一个明确时间表，虽然大致的时间表和以前差不多，但现在书面明确出来，公司可以减少不停‘跑会’打探消息的次数。”

　　《工作指引》还明确了30个工作日内反馈回复和“静默期”制度。“预沟通环节被取消，保证了审核人员的独立性，尽量让审核过程阳光化。”上述投行人士说。

　　之前，按证监会上市公司预沟通事项工作指引，上市公司需就市场无先例事项、重大不确定性事项和借壳及整体上市等事项和上市监管部做预沟通，包括预约确认、承报材料、接待来访和申报说明等过程。

　　重组的“保荐人”

　　20日晚，上交所公布《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。

　　其中，前者要求上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项中，最迟应在向董事会发出董事会会议材料前，向上市部提出连续停牌的申请，并要求对停牌期限作出承诺最长不超过30天。

　　后者则要求独立财务顾问帮助上市公司分析重组相关活动设计的法律、财务、经营风险等提出对策、建议，并帮助公司设立和完善方案和指导委托人按照相关规定制作申报和信披材料。

　　事实上，证监会发布的《工作指引》也要求上市公司在编制好重大资产重组申请文件后委托独立财务顾问向证监会申报。

　　“这可以看作是监管部门将发行过程中的保荐人制度开始引入到重大资产重组过程的一种尝试，独立财务顾问将扮演着保荐人同样的角色。”光大证券的一位保荐人认为。

　　去年12月25日，证监会就公布了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的征求意见稿，主要通过从明责、尽责和问责强化了财务顾问的职责和义务，细化其履行职责的程序，旨在规范并购重组财务顾问的职业行为，促进其担当好并购重组“第一看门人”的角色。

　　此外，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》也有望在近期出台，对独立财务顾问的适用范围、任职资格、从业标准、履行职责和违规的监管措施等均有详细规定。

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