证监会规范重大资产重组申报程序

　　证券时报记者 肖 渔

　　本报讯 中国证监会上市部近日出台《上市公司重大资产重组申报工作指引》。该《指引》作为已于5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的配套文件，对于上市公司重大资产重组的申报、审核、反馈和反馈回复、提交重组委审议等八个环节的程序作出明确规定，将有利于进一步推行“阳光作业”，提高审核效率，健全和完善重大资产重组审核业务制度。

　　在申报程序方面，《指引》要求上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报。证监会上市部在接到受理处转来申报材料后5个工作日内，作出是否受理或发出补正通知。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，《指引》还要求证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

　　在审核程序方面，由证监会上市部并购一处和并购二处分别按各自职责负责重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核。

　　就无需提交重组委项目的审结程序，《指引》规定，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。

　　重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见，公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

　　据悉，近日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》是证监会首次以行政规章的形式，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方的义务和职责、实施程序、信息披露文件内容和格式等作出明确规定，在增强规则执行效力的同时，充分体现了支持和规范重组创新的立法精神。