创业板因暗含三大隐忧或将延迟

　　“创业板的推出需要一系列基础制度支撑。市场人士最为关心的大小非解禁问题，也直接关系到创业板的推出环境。”一位接近证监会的人士近日告诉记者。

　　“中国大批成熟的或接近成熟的中小企业资源正在成为全球私募投资的热土，投资之后的套现迫切需要尽快推出中国创业板。但是，与创业板需求紧紧咬合的‘新经济、新模式’，却由于一些自身特点，使当前创业板上市规则及其风险控制手段暗含三大隐忧。这三大隐忧不除，创业板在今年年内的推出恐怕难以实现。”他向记者解释说。

　　重大事项披露程度难掌控

　　上海林莉华律师事务所李磊律师告诉记者：一个在A股市场上市的大型企业，募集资金可以是投向某条生产线或生产基地，一般能够与重大有形资产的采购相联系；但对于新经济、新模式的中小企业来说，需要购置的有形资产通常有限，不少会将募集资金投入到网络建设、维护，甚至是虚拟数据库的升级处理等无形资产建设中。

　　“在这种情况下，上市公司募集资金的规模及其真实性、准确性都很难评价。可能遇到的问题不外乎两种：要么发审委不予通过，要么需要专业人员解决这些问题。如果不予通过的企业达到一定规模，无疑会削弱设立创业板的意义，而要对不同模式、不同企业进行专业评估，也不是件容易的事情。”

　　“对于创业板上市企业来说，由于很多属于新经济、新模式，很难找到能够进行对比或参照的数据，因而盈利预测的准确性与可靠性也难有保证。”李磊说。

　　“对于创业板上市企业来说，有关信息披露应该更充分、更透明，尤其是关联交易、独立性、知识产权等方面的信息。创业板上市企业应该意识到，证监会和交易所对公司、控股股东和高管的监管更严，公司的内部控制制度很重要。”广东广大律师事务所证券专业律师陈长洁说。

　　然而，对创业板上市企业来说，某些方面充分透明的信息披露很可能不利企业发展。

　　“在创业板上市的大部分中小企业可能没有专利，商标可能也不知名，可能也不涉及版权问题，支撑其蓬勃生机就是它的新模式，甚至就是一种新的资源整合方式。企业把这些新模式作为商业秘密加以保护，可能就领先一步获得市场优势。”资深财经人士周芬棉分析，“但这种领先一步的优势，在没有与强大的资本结合在一起之前，对于其他大企业来说，几乎不存在门槛效应。如果信息披露方面处理不当，很可能会被强大的后来者吃掉或腰斩。”

　　加紧研究相应制度

　　对于上述问题，虽然不久前证监会颁布的创业板管理办法中有所涉及，如要求发行人必须主要经营一种业务，其募集资金只能用于发展主营业务；同时强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并将创业板保荐机构的督导期由主板的两年延长为三年。但这些规定还不足以解决根本问题。

　　陈长洁告诉记者：“美国纳斯达克市场的奇迹首先应归功于美国经济增长的奇迹。从制度层面来说，主要有三个特色。首先是做市商制度，它保证了市场交投的活跃，尤其是在信任度较弱的时候，做市商的优势就更为明显，其次是严厉的监管制度(突出体现为2002年《萨班斯法案》)。”

　　“纳斯达克的第三个制度特色是退出机制，成为对上市公司最有效的约束，也是净化纳斯达克市场的最佳手段，纳斯达克每年都有数以百计的上市公司遭到摘牌。”

　　新交所执行副总裁黄良颖告诉记者：“新交所使用一套完全市场化的操作机制，不管是企业募集资金规模、投向还是盈利预测，甚至是有关信息披露中涉及企业商业秘密该如何处理的问题，全部由企业自己把握决定，只要你的决定能获得市场的认可就可以。当然在这方面，企业的决定通常要倚重持续保荐人的意见。”

　　由于之前业界讨论焦点集中在创业板定位及门槛等，直到《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》)发布时，上述问题才暴露出来并引重视。

　　“一旦涉及基础制度层面，有些问题就不是证监会能解决的。这意味着创业板推出的时间可能延迟。”

　　不过，来自证监会的一位内部人士也告诉记者：“也不排除先推出创业板再陆续解决相关问题的可能。毕竟从历史经验来看，很多基础制度层面的内容也是后来慢慢完善的。如果是这样的话，对创业板发审委及其委员的要求可能更具挑战性。”

    中国经营报记者：屈丽丽