严防内幕交易 上市公司重大资产重组立规

　　本报记者于海涛 2008-4-214月18日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)，这份由“通知”升格为“主席令”的行政规章，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序以及信息披露等做了明确规定。

　　《重组办法》在原来征求意见稿的框架下，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充。

　　“从长远看，重组办法为上市公司参与行业整合、产业升级提供了巨大空间，有利于并购市场在较长时间内保持活跃，有利于优化资本市场资产配置的内在功能。”中国证监会有关部门负责人说。

　　创新与规范并举

　　在上述负责人看来，股改后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，对通过并购重组做大做强上市公司的认识更加深刻，优化资源配置、推动行业整合、实现产业升级、发展创新成果、增强协同效应等都成为并购重组的出发点，上市公司的并购重组日趋活跃，其方式不断创新、方案日益复杂。

　　证监会提供的数字显示，2007年全年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。新规章将为日益增多的上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。

　　《重组办法》鼓励创新，把股改后市场已经在实践和操作的一些做法，比如对发行股份购买资产、以股份作为支付手段这种国际通行的并购工具形成了基本制度。同时对重组交易的决策和批准程序制定了更为严格的程序性规定，比如要求独立董事把关、并购重组委审核等。

　　与IPO实施保荐制度一样，《重组办法》进一步强化了中介机构对上市公司重大资产重组的督导职责，引进了独立财务顾问制度。据悉，证监会将专门研究并出台《财务顾问管理办法》。

　　据悉，《重组办法》施行后，上市公司拟实施重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导，可按照相关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。

　　值得注意的是，为保证定价公正，同时配发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　同时，如果发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　防范和惩治内幕交易

　　实际上，现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为，而内幕信息则成为上述行为的主导因素。鉴于此，《重组办法》进一步强化了防范和惩治内幕交易的立法意图，新增了一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　“旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。”上述相关部门负责人说。

　　《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，证监会配套制订了具体的信息披露内容与格式准则。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范。

　　《重组办法》对预披露也有明确。上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。

　　与此同时，上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。

　　证监会对《重组办法》实施过渡期的重组项目也做了一些规定。上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。

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