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上市公司重大资产重组管理办法正式发布

http://www.sina.com.cn 2008年04月19日 01:13 证券日报

  《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布

  严惩泄露及利用相关信息谋利行为

  本报记者 侯捷宁

  今后,上市公司重大资产重组行为将得到进一步规范。昨日,中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则等三个文件(详见B1-B3 版)、办法将自2008年5月18日起施行。办法明确,任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前,泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的,依照《证券法》相关条款予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  同2007年9月发布的征求意见稿相比,《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”,对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定,进一步细化责任主体范围,明确信息处理标准。

  办法要求,上市公司筹划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息,不得有选择性地向特定对象提前泄露。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向证券交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。如果上市公司获悉股价敏感信息的,也应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

  同时,上市公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

  另外,办法还规定,上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

  而且,还要求上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此外,办法明确,经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合进入上市公司的资产是完整经营实体;重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好;上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平等条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。但上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

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