鲁商低价借壳上市 ST万杰翻身悬念不多

　　本报记者 郑 重 尹 锋 山东 北京报道

　　山东万杰的劫数或逼近完结。1月14日，　*ST万杰(600223，SH)发布公告，*ST万杰计划通过重大资产重组暨非公开发行的方式向5家企业购买资产以挽救公司面临的财务危机。受此消息刺激，*ST万杰1月14日至16日连续3个交易日涨停。

　　1月15日，万杰集团高管向《华夏时报》表示：“在与鲁商集团进行资产置换后，可以挽救公司面临的财务危机，避免退市的风险。资产置换和非公开发行股票方案获得通过，意味着资产重组有了可供实施的方案。”而据鲁商集团内部人士透露，曾经困扰万杰重组的十几家债权银行已多数同意债权重组方案。

　　转型地产

　　《华夏时报》获悉，1月10日，*ST万杰召开董事会，在与鲁商集团、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心协商的基础上，*ST万杰与上述五方签署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》，确定了资产重组的细节。

　　根据该意向书，*ST万杰以全部资产和负债(账面值约8亿元)，与上述五方持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。

　　同时，*ST万杰拟以不低于每股5.78元的价格向5家公司定向增发不超过8.82亿股股票(总价款不超过51亿元)，用于收购其所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。

　　鲁商集团此次准备注入的房地产项目均属商业地产，拥有较好的盈利能力。这些资产在2006年度实现营业收入约2.4亿元、净利润约4560万元，而2007年前9个月就实现营业收入3.5亿元、净利润约5900万元，总资产和净资产分别达到41亿元和10亿元。

　　如是，复牌后的*ST万杰虽名号暂时未变，实则已与过去的噩梦彻底了断，脱胎换骨为山东商业集团旗下的一家房地产上市公司。

　　置换实施存疑

　　“此次资产置换方案能否顺利实施还存在较大的不确定性，主要是债权银行并没有达成一致意见。”*ST万杰证券部人士提醒说，“截至目前，公司债务重组实施方案已取得部分债权人的审批许可，仍在等待其他债权人的审批，债务重组能否获得最终成功目前还不好说。”这也就意味着，一旦债权银行不能达成一致，*ST万杰重组随时都有搁浅的可能。

　　按照意向书，方案实施需要三个前提条件：所有债权人同意其债权随公司资产全部置换出*ST万杰；万杰集团所持*ST万杰股份作为重组对价的部分过户到鲁商集团名下；上述方案通过山东省国资委的审批并获得证监会核准。

　　据了解，去年10月8日签订的重组方案提出按本金的50%偿还债务，这让债权银行方面损失超过15亿元，大部分银行表示很难接受。

　　而到目前为止，万杰集团持有的ST万杰股权遭到山东省高院的冻结，时间截止到2008年6月2日。另外，1月17日，ST万杰公告，万杰集团持有的8000万股股权(占公司14.92%)遭陕西西安市中级法院冻结，时间为2008年1月23日到2008年7月22日。

　　如果无法获得债权方同意，该部分股权就无法解冻，将使万杰集团持有的股权无法顺利过户到鲁商集团名下，重组将面临失败。

　　政府“烙印”

　　“尽管重组还存在诸多不确定因素，但对于*ST万杰的重组来讲，几无悬念。”山东省国资委一位官员对《华夏时报》说。

　　这位官员的这个判断是基于山东省政府的支持。与其他上市公司重组所遇到的情况一样，为了盘活上市公司，这场重组也打上了地方政府主导的烙印。

　　淄博市政府一位官员认为，万杰的欠债太多，自己已经没有能力偿还，而破产的话，对地方稳定、对银行都不利。依据调研掌握的情况推断，重组应当是由政府和债权人协商，豁免一部分债务，或者通过资产置换冲抵。

　　孙启玉也曾多次对《华夏时报》表示，淄博市政府在很多个关键场合都明确表态，将会“不惜代价”确保重组成功。

　　山东商业集团一位负责*ST万杰重组事宜的人士表示，为了配合此次重组，以各商业银行为主的债权人作出了巨大让步：截至2007年12月31日，主要债权银行对公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部减免；对于公司及其子公司的各类非金融流动负债，公司主要债权人已同意置出并承诺放弃对公司全部债权之追偿权。

　　背 景

　　孙启玉与万杰

　　万杰集团一度是淄博最大的民营企业之一。1981年，万杰集团董事长孙启玉以6万元贷款起家，从印染、化纤等行业开始，将一个村办企业扩张成资产数十亿的企业集团。至2000年1月万杰实业股份有限公司(现万杰高科)登陆资本市场，万杰集团的业务已经涵盖化纤、医疗、教育、房地产等数领域。此后各家银行的贷款蜂拥而至。高峰时，计有25家银行向万杰投入55亿元贷款。万杰更进入钢铁等领域，其资产规模曾达百亿。

　　尽管是地道的民营家族式企业，万杰集团却拥有不凡的政府背景。创始人孙启玉曾是三届全国人大代表，还曾任淄博市博山区委副书记，山东省银监局负责人也曾公开表示，万杰集团的重组肯定要由政府主导。