证券发行保荐制度修订 准入门槛提高

　　新制度有利于促进行业整合，近1/3保荐机构可能被淘汰；联合保荐受限；新制度将保荐代表人的生杀大权交给保荐机构，被批评可能有损保荐人的独立性

　　【《财经》网专稿/特约记者 李小凡】实施四年的证券发行保荐制度将面临变革，新制度有望于3月、4月间出台。

　　此次制度变革是在2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》（下称《暂行办法》）基础上进行修订。修订后的新制度将提高保荐机构准入门槛、强化保荐代表人退出机制、联合保荐制受到限制，并赋予保荐机构管理保荐代表人的权限。近日，证监会发行部有关官员在出席相关会议期间透露上述信息。

　　证监会发行部处长李明在向与会人士通报证监会对《暂行办法》的修订方案（下称新制度）时表示，2007年下半年，证监会走访了21家券商，同时向47家券商发出书面征询函，在调研过程中，听取了券商对完善保荐制度的建议。证监会认为，随着市场形势发展，《暂行办法》存在进一步改革的必要。

　　业内对此变革总体评价积极，认为此举将强化投行内控制度，在投行内部形成相互监督制约的机制。但一些修订内容也在业内引发争议。

　　保荐人门槛再提高

　　原《暂行办法》中，券商获得保荐人资格需达到两个条件。首先必须是综合类券商，其次，拥有保荐代表人数量应不少于两名。证监会表示，鉴于综合类券商的提法已被《证券法》废除，故取消该提法，相应在新制度中，引入注册资本与净资本指标。同时，新制度将保荐机构保荐代表人数量从两名提高至四名。

　　根据证监会统计，目前拥有保荐代表人数量不到四名的保荐机构只有七家券商。自2006年新老划断以来，上述七家券商仅完成两个发行项目，“基本上处于没活干的状态。”李明说。

　　业内分析，行业门槛提高后，上述七家券商将面临丧失保荐资格的威胁。同时，在保荐代表人供需矛盾短期内无法缓解的情况下，门槛提高进一步加剧保荐代表人争夺战，拥有六名以下保荐代表人的19家券商同样面临被淘汰的考验。

　　同时，新股保荐的市场份额将进一步向优质券商集中，也有可能进一步引发中小券商的保荐人争夺战。“排名靠后的小券商需慎重考虑，“高薪保牌”意义究竟有多大，‘小而全，不挣钱，’是否值得”，一位大型券商高管表示。因此，他认为此举或将促使市场参与各方根据自身条件，找准定位，有利于券商进一步细分，向专业化方向发展。

　　来自WIND资讯的统计数据显示，截至12月12日，2007年共有116只新股上市，其保荐业务被39家保荐机构瓜分。也就是说，在目前具有保荐机构资格的66家券商中，有27家券商2007年没做一单新股保荐业务，占比达40.9%。

　　在获得保荐业务的39家保荐机构中，保荐家数排名前五位的机构合计保荐了61家新股，占总数的52.59%。

　　联合保荐受限

　　据悉，新制度将对证券发行过程中通用的联合保荐方式进行有条件限制。目前，大项目发行上市中，多半采取联合保荐方式。李明表示，鉴于在证券发行上市的持续督导阶段，存在联合保荐方互相推诿责任问题。证监会原则上不允许联合保荐。

　　对此持反对意见的投行人士认为，联合保荐是市场自发选择的结果，取消联合保荐是逆潮流之举。据悉，香港证券发行制度允许联合保荐，但规定必须有一个机构与香港证监会沟通，出现问题联合方同时处罚。

　　随着证券公司直投业务的放开，保荐机构与发行人之间存在股权关系不可避免。原《暂行办法》中规定，“保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市”。新制度规定“保荐机构与发行人存在股权关联情况”达到一定比例可采取联合保荐，另一家联合保荐人必须和发行人没有股权关系。而这一比例可能从原来的7%下降到5%。

　　即便如此，业内估计，新制度将对直投业务较多的中信证券等造成较大影响。“可能涉及到关联的二三十家企业都不得不联合保荐，肥水流进外人田。”

　　不过，中信证券董事长王东明曾经私下表示，“宁可损失一些保荐项目，也要做直投。”因为将直投项目运作至上市阶段，贡献的利润必然远远大于保荐利润。

　　谁来监管保荐代表人

　　另外，针对券商所反映的对保荐代表人的管理方面存在一定困难情况，新制度赋予保荐机构对保荐代表人的管理权限，将保荐代表人生杀大权主要交由保荐机构掌控。“比如对于保荐代表人尽职调查工作日志严重缺失或有重大遗漏问题，未参加尽职调查工作或者尽职调查不彻底不充分的情况，保荐机构可以签名推荐，要求证监会撤销其资格。”李明说。

　　有券商表示，上述强行退出措施以前从未有过，有助于加强保荐代表人业务水平。但反对者表示，此举的负面效果在于损害保荐代表人的独立性，压制其坚持原则的空间。“领导交付的单子，我们该接还是不接？”一位投行人士问。

　　业内人士表示，与律师、会计师行业管理一样，保荐代表人亦应以自律处罚为主，而非行政处罚。出现重大错失时，应加重违规处罚成本。否则难以达到处罚效果。据悉，保荐人制度实施以来，曾涉嫌虚假记载和重大遗漏的江苏琼花事件中，证监会仅对江苏琼花上市的两位保荐人做出取消三个月保荐资格的初步处罚。

　　“保荐代表人的退出机制，应该是违规退出行业，如仅根据哪方意见、哪种指标强制退出，对整固行业队伍、提高行业专业服务水平并无益处。”