证监会发布通知对上市公司年报作出具体要求(2)

　　四、进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性

　　上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事应在上市公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

　　上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

　　五、上市公司实际控制人的披露

　　上市公司应当按照《年报准则》的要求，准确披露公司的控股股东和实际控制人，包括以信托方式形成实际控制人和无法确定实际控制人的情形。上市公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股5%以上股东的情况。无法确定实际控制人的情况是指：最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近。持股比例是指持有或控制下一级控制层面公司的股份比例。

　　上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，配合上市公司做好信息披露工作，及时将控制关系的变动情况告知上市公司。

　　六、上市公司持有其他上市公司股权的披露

　　上市公司应当根据《年报准则》的要求，准确披露持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。上市公司应当重点披露取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源。

　　七、上市公司研发投入和自主创新情况的披露

　　上市公司应当在2007年年报“董事会报告”中，详细披露公司在报告期内的技术创新情况(节能减排情况如环保情况)，公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。

　　八、认真执行新会计准则，采取切实可行的措施，做好年报财务信息的编制和披露工作

　　2007年是新会计准则正式实施的第一年，上市公司应认真执行新会计准则及其应用指南，根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发〔2006〕136号)的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以充分关注，做好2007年年报的编制和披露工作，确保财务会计信息披露的真实、准确和完整。

　　(一)按照新会计准则编制2007年年度财务报表。

　　上市公司应当全面执行新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，编制2007年年度财务报表，尤其重点关注财务报表附注的编制和披露、准确区分经常性损益和非经常性损益、正确计算和披露2007年度的每股收益和净资产收益率的指标，特别是扣除非经常性损益后的基本每股收益和归属上市公司股东的、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率的指标，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。

　　(二)制订合理的会计政策、做出恰当的会计估计。

　　上市公司应当根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，及时制订(确定)或修改原有会计政策，作为2007年度会计核算的基础和依据。上市公司在披露修订后的会计政策时，对于会计准则赋予会计政策选择权的，董事会应当在年报“董事会报告”中说明做出选择的理由和变更的差异情况。部分适用境内外会计准则的公司，董事会也应当在“董事会报告”中对差异情况进行详细说明。

　　上市公司董事会应当在年报“董事会报告”中对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数(实际利率或折现率)的选取等，存在的主观判断进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。

　　(三)充分披露公允价值变动损益对公司利润的影响。

　　上市公司应当在“董事会报告”中，详细披露采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响，包括分类及汇总披露其金额及占利润的比例，并就其盈利的可持续性、风险及未来趋势进行充分的分析和披露。

　　中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司将被列为首批必检公司。现场检查除核实年报披露信息的真实性、准确性和完整性外，将重点检查公司信息披露事务内部管理制度的建立健全情况、公司独立董事工作制度的建立和履行情况、审计委员会工作规程的实施情况。一旦发现年报虚假和不按规定披露等重大违规问题，中国证监会将依法追究公司和个人的行政责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○七年十二月二十八日