质疑中国中铁上市 南京小股民向证监会讨说法

　　【龙虎网报道】11月15日，本报独家报道《“南京小股民”质疑中国铁上市合法性》一文受到了众多股民的高度关注。

　　下周一，中国中铁将正式登陆A股市场。昨天，这位持有中铁二局(600528)、自称是“南京小股民”的投资者现身，委托律师向中国证监就中国中铁上市的合法性提请“行政复议”，他希望在中国中铁上市之前，证监会对此事能予以回应，并作出相应的解决。“南京小股民”的代理律师袁农表示，现在，中国中铁上市的事实已无法改变，“南京小股民”只希望能通过申请行政复议，为中铁二局的股民讨个说法。

　　高价买入中铁二局

　　据了解，自称是“南京小股民”的投资者是南京一家房地产公司的老板。今年9月26日，该股民以32.8元的价格买入了41800股中铁二局股票并且持有至今。他告诉记者，当初买中铁二局就是因为看到其4月份发布的关于“中铁上市的公告”。

　　“公告上简短的句话给投资者无限遐想。”他说，作为中铁二局的关联母公司，中国中铁上市，对于中铁二局来说，可能有“资产注入”、“吸收合并”等利好行为。基于以上考虑，他才会全仓买入了中铁二局。

　　不过，结果让他大失所望，在中国中铁的招股意向书中，其中对与中铁二局的同业竞争问题只字未提。

　　“中国中铁的上市多少对其子公司中铁二局的利润产生影响。”“南京小股民”举例说说，“比如，对于同一基建项目的投标，如果中国中铁与中铁二局同时竞标，由于两家是关联公司，这如何确保项目的竞争在公平的环境下实施？再比如，中国中铁高价竞得一基地施工项目，却以低价承包给中铁二局实施，以实现利益输送，这种情况如何避免？”

　　“南京小股民”认为，中国中铁在没有解决与中铁二局的同业竞争问题前，中国证监会就审批其合法上市，这在很大程度上损害了中铁二局股东的利益。昨天，“南京小股民”委托南京天哲律师事务所律师袁农向中国证监会发送了“行政复议申请书”，请求撤消对中国中铁首次公开发行股票的核准。

　　连续下跌损失惨重

　　“南京小股民”认为，自己的损失大部分是由于中国中铁业务的不独立性导致的。正是由于中国中铁与中铁二局存在同业竞争关系，导致中铁二局股票价格暴跌，使包括申请人在内的中铁二局股东损失惨重。

　　他的理由是：《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　中国中铁应该首先解决与中铁二局的同业竞争问题，只有和中铁二局的同业竞争情形消除后，才符合上述规定。

　　11月7日，中铁二局发布澄清公告表示，“公司致函中铁实际控制人中铁股份核实，目前，中铁股份正在按计划推进A股的发行上市工作，对于处理中铁股份和中铁二局的关系，未来3个月内无具体计划。”

　　受此公告影响，中铁二局股票连续暴跌，股价几乎跌去了50%，包括申请人“南京小股民”在内的众多投资者损失惨重。

　　小股民只为讨说法

　　“中国中铁作为世界500强企业，我们对其上市表示欢迎，但作为央企的一员，我们更希望其作为遵循法律的模范。”“南京小股民”认为，11月8日，由中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”在京召开，而现在发生了这样的事情，他表示很遗憾。

　　近日，“南京小股民”委托律师，向中国证券监督委员会正式发出了行政复议申请书，请求被申请人中国证监会对中国中铁的发行上市重新予以审核，在中国中铁解决与中铁二局的同业竞争之前，暂停其A股发行上市交易。

　　代理律师袁农表示，现在，中国中铁上市的事实是无法改变的，“南京小股民”只是希望通过申请行政复议的行为，为中铁二局的股民讨个说法。

　　中铁董事长承认同业竞争

　　代理律师袁农在深入调查后认为，中国证监会对中国中铁首次公开发行股票的核准不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中的相关规定，并侵害了包括申请人在内的广大中铁二局的股东的合法权益，理由有两点：一，中国中铁业务不独立，与中铁二局之前存在同业竞争；二，中国中铁在招股意向书中故意遗漏了与中铁二局间存在的同业竞争、关联交易的重要信息。

　　在中国中铁的招股意向书“主营业务概览”一节中是这样记载的：“本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造等，因此，能够向客户提供综合的一站式解决方案，这使得本公司在参与市场竞争，尤其在参与大型复杂项目时，具有明显优势。”

　　“本公司在桥梁隧道、电气化铁路以及桥梁钢结构、道岔设计和制造等专业领域位居中国领先地位，达到国际先进水平。此外，本公司还利用在基建建设行业的稳固平台拓展房地产开发及矿产资源开发等其他具有广阔前景的业务，以不断提高自身的盈利能力。”

　　中铁二局主营业务的叙述是这样的：“承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包；工程材料与设备采购(含铁路专用设备)、机械租赁；工程技术开发与咨询；铁路临管运输与公路运输、铁路简支梁生产；仓储服务；房地产综合开发。”

　　在中国中铁和中铁二局两个公司的主营业务中，工程承包建设、工程技术开发和咨询、铁路简支架生产、房地产综合开发等业务都存在重叠，在铁路建设方面的同业竞争尤其明显，这一点中国中铁董事长石大华先生在路演时也予以承认。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第36条中的规定：发行人申报文件中不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。申请行政复议的“南京小股民”认为，中国中铁并不符合办法中的相关规定。